北京同达律师事务所关于四川美亚丝绸（集团）股份有限公司
资产置换的法律意见书
致：四川美亚丝绸（集团）股份有限公司
四川省南充鸿翔科信有限公司
本所接受四川美亚丝绸（集团）股份有限公司（以下称美亚股份）和四川省南充鸿翔科信有限公司（以下简称鸿翔公司）的委托，就双方资产置换所涉及有关事宜出具法律意见书：
根据本所与双方签订的《法律顾问聘请合同》，本所律师对本次资产置换的有关文件，资料进行了审查，并获授权出具本法律意见书。
本所已经得到双方的保证：即双方已向本所提供了为出具本法律意见书所需要的真实的原始书面材料，副本材料或口头证言，双方向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规和规范文件发表法律意见。
本所律师已经按照有关法律、法规和主管机关的要求，对本次资产置换的合法性及本次资产置换有重大影响的法律问题发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及其重大遗漏。
本法律意见书仅供双方为本次资产置换目的之使用，不得用于任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为双方资产置换所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报或备案，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《合同法》及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对双方提供的上述文件和有关事实进行了核查和审验，现出具法律意见如下：
一、本次资产置换双方的主体资格
1、四川美亚丝绸（集团）股份公司是1988年1月经四川南充地区行署南署发（1988）8号文批准将四川
省南充绸厂划出部分国有资产改制设立，并向社会公开发行股票的股份制试点企业，1993年11月国家体改委［体改生（1993）188号文］批准继续进行规范化试点，1998年3月3日公司股票在深圳证券交易所上市流通。美亚股份现持有四川省南充工商行政管理局核发的企业法人营业执照（执照号：0945909－0），住所：南充市延安路380号，法定代表人：彭可云，经营范围：丝织品、练、印、染，丝织品制造及自产丝织品出口业务和纺机配件进口业务，缫丝、针织品、服装、百货、五金交电、化工、宾馆、饮食、运输、房地产、旅游、证券、副食品，娱乐，生丝及副产品。
2、美亚股份为合法有效存续的企业法人，至本法律意见书出具之日没有出现法律、法规或公司章程
规定的需要终止的情况。
3、置换对方四川省南充鸿翔科信有限公司是由其前身原南充地区邮电局劳动服务公司于1997年9月
经四川省劳动厅以“川劳就［1997］15号文”将其列入全国劳服企业股份合作制试点企业之一，改制为四川省南充邮电鸿翔股份合作公司，2000年5月规范为四川省南充市鸿翔有限公司，2000年9月更名为四川省南充鸿翔科信有限公司，鸿翔公司现持有四川省南充工商行政管理局核发的企业法人营业执照（执照号：
20945088－9），住所：南充市人民中路29号，法定代表人：张成武，经营范围：无线通信、市话施工及安装，通
信、制冷设备、商业贸易、通讯器材、物业管理、货物运输及车输维修，水电安装、礼仪、信息服务、五金、交电、化工、建材、针织品、电信高科技开发、生产、运用、通信设备研发、生产销售、智能业务、综合布线、计算机软件开发、运用，销售、声讯，信息开发，国家放开和行业政策允许的电信业务。
4、置换对方鸿翔公司为合法有效存续的企业法人，至本法律意见书出具之日没有出现法律、法规或
公司章程规定的需要终止的情况。
5、双方保证，双方自成立以来不存在重大违法行为。6、本次置换资产双方均具备合法的主体资格。
二、本次置换之资产
1、美亚股份本次拟换出资产：包括对四川省南充绸厂部分应收款项、机器设备及有关生产经营用地
使用权，美亚股份对本次拟换出的资产拥有合法所有权、有权依公司章程确定权限及程序予以处分。
2、美亚股份本次拟换出资产总值为人民币12655．88万元，根据四川君和会计师事务所（君和审字［2000］1010）审计报告，截止2000年12月31日，该项资产帐面值人民币为9236．75万元，其中固定资产和无形
资产帐面值为人民币5636．75万元，应收款项的帐面值为人民币3600万元。经四川华衡资产评估有限公司（川华资评报字［2001］第13号评估报告）对固定资产和无形资产评估确认后评估值为人民币9055．88万元。因此，固定资产、无形资产和对四川省南充绸厂应收款项为人民币3600万，共计人民币12655．88万元。
3、美亚股份本次拟换入资产为鸿翔公司所属国通分公司、寻呼分公司、光电通信设备分公司、声讯分
公司和物资器材分公司部分通讯类经营性资产，包括流动资产、固定资产和无形资产。
4、经四川华衡资产评估有限公司（川华资评报字［2001］第12号）评估报告，鸿翔公司拟换入美亚股份
资产评估值为人民币12861．35万元。
5、双方置换资产金额相抵的差额部分，由美亚股份另付给鸿翔公司人民币205．47万元。
6、置换双方保证，本次置换资产均不存在抵押、质押、扣押或其他形式的担保和其他第三者权益，且
该置换资产目前并不涉及正在进行或将进行的诉讼、仲裁和行政处罚事项。
三、本次资产置换的授权、批准
1、美亚股份本次拟换出资产占其截止2000年12月31日审计总资产的45．37％。2001年3月29日美亚股份董事会审议通过了关于资产置换的议案，于2001年3月29日报深圳证券交易所并予公告，尚待2001年5月6日召开的临时股东大会批准。
2、置换对方鸿翔公司本次拟与美亚股份资产置换已获得鸿翔公司2001年3月2日股东大会批准，并授权董事会与美亚股份签订有关的《资产置换协议》。
3、经审查双方董事会对本次资产置换的通过或批准，其形式和内容不违反现行法律、法规或其公司章程的规定。
4、美亚股份通过本次资产置换将改变公司主营业务，其董事会应提请2001年5月6日临时股东大会批准，并报深圳证券交易所和中国证监会和派出机构成都证管办备案。
5、双方对其进行置换的资产拥有合法的所有权，有权依其公司章程确定的权限及程序予以处分。
四、本次资产置换之协议
1、置换双方于2001年3月29日签订《资产置换协议》。该协议需经美亚股份2001年5月6日召开的临时股东大会通过资产置换议案后生效。该协议是双方之间的真实意思表示，不存在欺诈、胁迫或恶意串通损害国家、集体和个人利益以及违反国家法律、法规的强制性规定的情况。
2、《资产置换协议》对涉及本次资产置换的相关内容作出了详尽规定，其内容不违反有关法律、法规的规定，并构成对协议双方具有法律约束力的合法文件，协议双方可以据此报批及履行信息披露义务后实施。
五、本次资产置换完成后美亚股份的上市资格。
1、经中国证监会批准，美亚股份现在深圳证券交易所上市，经审查，未发现有依据法律、法规需要终止上市的情形。
2、本次资产置换完成后，美亚股份在股本、股权结构等方面均未发生变化，但因本次资产置换而导致美亚股份主营业务的改变，美亚股份在履行了资产置换变更主营业务的全部审批程序后，美亚股份的生产经营符合国家的产业政策，符合《公司法》第一百五十二条规定的上市条件。
六、本次资产置换所涉及的同业竞争和关联交易问题。
本次资产置换完成后，美亚股份拟置出的资产为炼整分厂、剑杆分厂以及公司本部办公楼、倒班宿舍等。本次未置出资产经纬分厂，丝绸一、二分厂与炼整分厂按照生产工序划分是上下游关系，双方依据市场价格结算，因此它们之间不存在同业竞争问题。剑杆分厂是无梭丝织设备，其产品与丝绸一、二分厂的产品绝大部分是不同品种不同规格的产品；剑杆分厂仅有24台织机，产量较小；剑杆分厂设备车速高，生产化纤、混纺、交织类产品较多，与丝绸一、二分厂真丝绸产品在销售渠道、价格、市场范围诸方面存在很大差异，因此剑杆分厂与丝绸一、二分厂基本上不存在或存在微弱的同业竞争，对公司的经营成果影响很小。美亚股份于2001年3月15日与鸿翔公司签订了关联事务协议，该协议对双方今后关联交易范围、定价原则、权利、义务等方面作出规定，双方将按照公平、公正原则确定有关合同（协议）内容。
2001年3月13日，四川省财政厅财企［2001］75号文批准南充国有资产管理局将其持有的美亚股份国家股股权3372万股中的2050万股托管给鸿翔公司，托管期限从2001年3月8日起至鸿翔公司受让美亚股份国家股股权获得财政部批准时止。因此，本次资产置换属关联交易，但不构成主营业务的组成部分。美亚股份的董事会在审议本次资产置换议案时，有关关联方进行了回避。
综上所述，本所认为本次资产置换的主体及内容均符合法律法规的规定，双方签订的《资产置换协议》符合现行的法律法规及规定，有关审计、评估中介机构均具有相关的证券从业资格；本次资产置换完毕后，美亚股份仍具备上市资格；至本法律意见书出具之日，本次资产置换不存在其他应披露而未披露的合同、协议安排。同时，置换双方在据此报批及履行信息披露义务后，有关本次资产置换可依照有关规定实施。
北京市同达律师事务所
经办律师：陈衍敏
二○○一年三月二十九日
