证券代码：000802 证券简称：ST 北文 公告编号：2021-062
北京京西文化旅游股份有限公司
第七届董事会第四十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）
第七届董事会第四十四次会议于 2021 年 9 月 20 日以电子邮件等形式发
出会议通知，于 2021 年 9 月 22 日以通讯表决的方式召开。会议应参加
董事 7 名，参与表决董事 7 名。会议的召集、召开符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经董事认真审议、讨论，一致作出如下决议：
1、逐项审议《关于董事会换届选举非独立董事》的议案
鉴于公司第七届董事会已于近期届满，根据《公司法》等法律法规 及《公司章程》的有关规定，公司董事会进行换届选举。根据《公司章 程》规定，董事会由 9 名董事组成，独立董事人数占董事会人数的三分 之一。董事任期三年。第八届董事会任期从 2021 年第三次临时股东大会 审议通过之日起三年。
公司董事会对第八届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）名 单进行逐项审议：
（1）审议《关于提名严雪峰先生为公司非独立董事候选人》的议
案
经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名严雪峰先生为第八届董事会非独立董事候选人。
表决情况：此议案7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（2）审议《关于提名晏晶女士为公司非独立董事候选人》的议案
经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名晏晶女士为第八届董事会非独立董事候选人。
表决情况：此议案6名董事同意，1名董事反对，0名董事弃权。
独立董事褚建国对该议案投反对票，反对理由：未提出。
（3）审议《关于提名陶蓉女士为公司非独立董事候选人》的议案
经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名陶蓉女士为第八届董事会非独立董事候选人。
表决情况：此议案7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（4）审议《关于提名李雳先生为公司非独立董事候选人》的议案
经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名李雳先生为第八届董事会非独立董事候选人。
表决情况：此议案7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（5）审议《关于提名丁江勇先生为公司非独立董事候选人》的议案
经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名丁江勇先生为第八届董事会非独立董事候选人。
表决情况：此议案7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（6）审议《关于提名杜扬女士为公司非独立董事候选人》的议案
经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名杜扬女士为第八届董事会非独立董事候选人。
表决情况：此议案7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
独立董事已对本次董事会换届推选非独立董事候选人事项发表了独立意见。
上述议案尚需提交股东大会审议。股东大会将采取累积投票方式表决。
根据有关规定，为确保董事会的正常运作，第七届董事会在新一届董事会产生前继续履行相关职责，直至新一届董事会产生。
2、逐项审议《关于董事会换届选举独立董事》的议案
鉴于公司第七届董事会已于近期届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会进行换届选举。根据《公司章程》规定，董事会由9名董事组成，独立董事人数占董事会人数的三分之一。董事任期三年。第八届董事会任期从2021年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。
公司董事会对第八届董事会独立董事候选人（简历详见附件）名单进行逐项审议：
（1）审议《关于提名吴长波先生为公司独立董事候选人》的议案
经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名吴长波先生为第八届董事会独立董事候选人。
表决情况：此议案7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（2）审议《关于提名刘杰先生为公司独立董事候选人》的议案
经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名刘杰先生为第八届董事会独立董事候选人。
表决情况：此议案7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
（3）审议《关于提名石磊女士为公司独立董事候选人》的议案
经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名石磊女士为第八届董事会独立董事候选人。
表决情况：此议案7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
独立董事已对本次董事会换届推选独立董事候选人事项发表了独立意见。
独立董事候选人吴长波先生、刘杰先生、石磊女士已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》相关规定，选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。公司已按规定将独立董事候选人详细信息提交深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。
本项议案尚需提交股东大会审议。股东大会将采取累积投票方式表决。
根据有关规定，为确保董事会的正常运作，第七届董事会在新一届
公司对各位董事会成员在本届任职期间所做的贡献表示衷心的感谢！
3、审议《关于收到股东联合提请召开临时股东大会函件》的议案
公司董事会于2021年9月13日收到公司持股10%以上股东富德生命人寿保险股份有限公司和青岛西海岸控股发展有限公司《关于联合提请董事会召开临时股东大会的函》，要求公司召开临时股东大会审议如下事项：
1.《关于北京文化董事会换届选举暨提名选举第八届董事会非独立董事的议案》
1.1提名陶蓉女士担任北京文化第八届董事会非独立董事
1.2提名叶宁先生担任北京文化第八届董事会非独立董事
1.3提名贾轶群女士担任北京文化第八届董事会非独立董事
1.4提名郭庆胜先生担任北京文化第八届董事会非独立董事
1.5提名薛莉女士担任北京文化第八届董事会非独立董事
1.6提名张甲勇先生担任北京文化第八届董事会非独立董事
2．《关于北京文化董事会换届选举暨提名选举第八届董事会独立董事的议案》
2.1提名陆群威先生担任北京文化第八届董事会独立董事
2.2提名孟翔先生担任北京文化第八届董事会独立董事
2.3提名王天楚先生担任北京文化第八届董事会独立董事
3．《关于北京文化监事会换届选举暨提名选举第八届监事会股东代表监事的议案》
3.1提名张峰先生担任北京文化第八届监事会股东代表监事
3.2提名陈曦女士担任北京文化第八届监事会股东代表监事
4.《关于修改<北京京西文化旅游股份有限公司章程>的议案》
5.《关于修改<北京京西文化旅游股份有限公司董事会议事规则>的议案》
具体议案内容及候选人简历详见公司于 2021 年 9 月 15 日披露的
《关于收到股东联合提请召开临时股东大会函件的公告》（公告编号：2021-061）。
根据相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会收到股东提出的召开股东大会的提议后需在 10 天内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
表决情况：此议案7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
4、审议《关于转让子公司股权被动形成财务资助事项及进一步安排》的议案
公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于转让世纪伙伴100%股权的议案》，同意公司与北京福义兴达文化发展有限公司（以下简称“福义兴达”）签署《北京世纪伙伴文化传媒有限公司股权转让及委托资产处置合同》，约定公司将持有的北京世纪伙伴文化传媒有限公司（以下简称“世纪伙伴”）100%股权转让给福义兴达。截止合同签署日，世纪伙伴应付公司的往来款余额为 326,752,977.97 元。上述款项为世纪伙伴作为公司全资子公司期间，公司支持其日常经营管理而发生的往来款。因公司转让世纪伙伴 100%股权，导致公司被动形成对合并报表范围以外
公司提供财务资助情形，其业务实质为公司与原全资子公司经营性往来款，截至目前尚未清理完毕。
公司与福义兴达签署的《北京世纪伙伴文化传媒有限公司股权转让及委托资产处置合同》已对相关往来款支付进行约定。为进一步维护公司利益，经公司与世纪伙伴进一步协调，世纪伙伴已对还款时间作出进一步安排，并出具相关承诺（详见巨潮资讯网同日披露的《关于转让子公司股权被动形成财务资助事项及进一步安排的公告》，公告编号：2021-076）。
本项议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：此议案 5 名董事同意，2 名董事反对，0 名董事弃权。
独立董事王艳对该议案投反对票，反对理由：议案所附的“世纪伙伴还款安排与计划”对能否实现回款存在严重的不确定性，公司也未提供任何可行的补救措施，同时，议案未经董事会充分讨论。
独立董事褚建国对该议案投反对票，反对理由：鉴于议案所附还款计划存在严重不确定性，公司也未提供任何可行的补救措施。同时，议案未经董事会充分讨论。因此，本人反对本次被动形成财务资助事项的进一步安排。
5、审议《关于公司召开2021年第三次临时股东大会》的议案
公司定于2021年10月25日以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2021 年第三次临时股东大会，审议第七届董事会第四十四会议、第七届监事会第二十九次会议审议通过以及公司 10%以上股东富德生命人寿保险股份有限公司和青岛西海岸控股发展有限公司提请股东大会审议的
以下议案：
1、审议《关于董事会换届选举非独立董事》的议案；
1.1 非独立董事严雪峰
1.2 非独立董事晏晶
1.3 非独立董事李雳
1.4 非独立董事丁江勇
1.5 非独立董事杜扬
1.6 非独立董事陶蓉
1.7 非独立董事叶宁
1.8 非独立董事贾轶群
1.9 非独立董事郭庆胜
1.10 非独立董事薛莉
1.11 非独立董事张甲勇
2、审议《关于董事会换届选举独立董事》的议案；
2.1 独立董事吴长波
2.2 独立董事刘杰
2.3 独立董事石磊
2.4 独立董事陆群威
2.5 独立董事孟翔
2.6 独立董事王天楚
3、审议《关于监事会换届选举监事》的议案；
3.1 监事江洋
3.2 监事金波
3.3 监事张峰
3.4 监事陈曦
4、审议《关于修改<北京京西文化旅游股份有限公司章程>》的议案；
5、审议《关于修改<北京京西文化旅游股份有限公司董事会议事规则>》的议案；
6、审议《关于转让子公司股权被动形成财务资助事项及进一步安排》的议案。
2021 年第三次临时股东大会事项详见巨潮资讯网同日披露的《关于公司召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》(公告编号：2021-077)。
表决情况：此议案 7 名董
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