000801 深市 四川九洲

股票代码：000801      股票简称：四川九洲      上市地点：深圳证券交易所
      四川九洲电器股份有限公司

  发行股份购买资产并募集配套资金

          暨关联交易预案

                            四川九洲电器集团有限责任公司、上海塔玉企
 发行股份购买资产交易对方  业管理中心（有限合伙）、上海唐众网络科技
                                      合伙企业（有限合伙）

    募集配套资金认购方              不超过 35 名特定投资者

                  二〇二四年一月


                  上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  交易对方声明

  本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：

  “1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；

  2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

  4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。”


                      目  录


上市公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 6
重大事项提示...... 8

  一、本次交易方案概况...... 8

  二、标的资产预估作价情况...... 8

  三、本次交易构成关联交易...... 9

  四、本次交易预计不构成重大资产重组...... 9

  五、本次交易不构成重组上市...... 9

  六、发行股份购买资产具体情况...... 9

  七、募集配套资金具体情况...... 12

  八、本次交易对上市公司的影响...... 14

  九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...... 15
  十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
  市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至

  实施完毕期间的股份减持计划...... 16

  十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 16

  十二、待补充披露的信息提示...... 18

  十三、审计、 评估工作尚未完成的特别提示...... 18
重大风险提示...... 19

  一、与本次交易相关的风险...... 19

  二、与标的资产相关的风险...... 21

  三、其他风险...... 22
第一节 本次交易概况...... 23

  一、本次交易的背景及目的...... 23

  二、本次交易的具体方案...... 25

  三、本次交易的性质...... 30


  五、本次交易决策过程及审批情况...... 31

  六、本次交易相关各方作出的重要承诺...... 31
第二节 上市公司基本情况...... 43

  一、基本情况...... 43

  二、前十大股东情况...... 43

  三、控股股东及实际控制人情况...... 44

  四、最近三十六个月控制权变动情况...... 45

  五、最近三年重大资产重组情况...... 45

  六、最近三年的主营业务发展情况...... 45

  七、主要财务数据及财务指标...... 46

  八、上市公司合规情况...... 47

  九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 47
第三节 交易对方基本情况...... 48

  一、发行股份购买资产交易对方...... 48

  二、募集配套资金交易对方...... 51

  三、其他事项说明...... 51
第四节 标的公司基本情况...... 53

  一、基本情况...... 53

  二、产权控制关系...... 53

  三、主营业务情况...... 53

  四、主要财务数据...... 57
第五节 标的资产预估作价情况...... 58
第六节 本次交易发行股份情况...... 59

  一、发行股份购买资产具体方案...... 59

  二、募集配套资金具体方案...... 61
第七节 本次交易对上市公司的影响...... 64

  一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 64

  二、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 64

  三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响...... 64

第八节 风险因素...... 65

  一、与本次交易相关的风险...... 65

  二、与标的资产相关的风险...... 67

  三、其他风险...... 68
第九节 其他重要事项...... 69

  一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 69
  二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次

  重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 69
  三、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
  司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重

  大资产重组情形...... 69

  四、上市公司最近 12 个月发生购买、出售、置换资产情况的说明...... 70

  五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 70
第十节 独立董事意见...... 73
第十一节 声明...... 77

                      释  义

    本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

预案、本预案          指  《四川九洲电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
                          金暨关联交易预案》

重组报告书            指  《四川九洲电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
                          金暨关联交易报告书（草案）》

本次交易、本次重组    指  四川九洲电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
                          暨关联交易事项

四川九洲、上市公司、公  指  四川九洲电器股份有限公司（股票简称：四川九洲，股票代码：
司、本公司                000801）

标的公司、志良电子    指  上海志良电子科技有限公司

标的资产、交易标的    指  上海志良电子科技有限公司 100%股权

交易对方              指  四川九洲电器集团有限责任公司、上海塔玉企业管理中心（有限
                          合伙）、上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）

九洲电器              指  四川九洲电器集团有限责任公司

上海塔玉              指  上海塔玉企业管理中心（有限合伙）

上海唐众              指  上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）

九洲集团              指  四川九洲投资控股集团有限公司

九洲创投              指  四川九洲创业投资有限责任公司

九华投资              指  绵阳市九华投资管理中心（有限合伙）

绵阳市国资委          指  绵阳市国有资产监督管理委员会

本次发行股份购买资产  指  上市公司拟发行股份购买志良电子 100%股权事项

本次募集配套资金      指  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金

                          《四川九洲电器股份有限公司与四川九洲电器集团有限责任公
                          司附生效条件的发行股份购买资产协议》

《发行股份购买资产协  指  《四川九洲电器股份有限公司与上海塔玉企业管理中心（有限
议》                      合伙）及其全体合伙人附生效条件的发行股份购买资产协议》
                          《四川九洲电器股份有限公司与上海唐众网络科技合伙企业
                          （有限合伙）附生效条件的发行股份购买资产协议》

报告期                指  2021 年、2022 年、2023 年 1-9 月

过渡期                指  自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）

                          的期间

中国证监会