证券代码：000801 证券简称：四川九洲 公告编号：2020047
四川九洲电器股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、四川九洲电器股份有限公司（以下简称“公司”）本次
收购资产的意向性方案已于 2020 年 4 月 29 日发布的《关于出售
和收购资产暨关联交易的公告》中进行了披露。前述公告发布后， 交易双方根据尽职调查、审计、评估结果进行了进一步的协商， 现已就收购相关事宜达成一致。
2、本次交易涉及标的较 2020 年 4 月 29 日发布的《关于出
售和收购资产暨关联交易的公告》存在差异，具体为：《关于出 售和收购资产暨关联交易的公告》中已披露的拟收购资产包括四 川九洲电器集团有限责任公司（以下简称“九洲电器”）持有的 四川九洲防控科技有限责任公司（以下简称“防控公司”）80.00% 的股权以及成都九洲迪飞科技有限责任公司（以下简称“九洲迪 飞”）51.94%的股权。由于防控公司的主要业务之一为对外出口 无人机防控系统，受新冠疫情以及中外贸易摩擦的影响，其未来 几年的经营业绩存在较大不确定性，因此为最大限度保护公司利 益，公司最终决定本次仅对九洲迪飞的股权实施收购，取消对防
控公司的收购。
3、鉴于九洲电器实施存续分立，分立为“四川九洲电器集团有限责任公司”（存续公司）和“四川九洲投资控股集团有限公司”（新设公司，以下简称“九洲集团”），原九洲电器持有的九洲迪飞的全部股权已由九洲集团承继，并完成了工商变更登记，因此本次交易对手由原九洲电器变更成九洲集团。
4、公司控股股东即将由九洲电器变更为九洲集团（详见公
司于 2020 年 10 月 28 日发布的《关于控股股东拟变更的提示性
公告》），因此本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）交易概况
公司拟与控股股东九洲电器派生分立出的主体九洲集团签订资产交易协议，向九洲集团收购资产，具体如下：公司拟收购九洲集团持有的九洲迪飞 51.936%的股权（本次拟收购的股权与前次公告一致，差异系四舍五入造成）。依据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”）出具的《资产评估报告》（中联评报字[2020]第 1822 号），经交易双方协商确定九洲迪飞 51.936%股权的转让对价为 13,622.8128 万元。
（二）决策程序
2020 年 12 月 10 日，公司第十二届董事会 2020 年度第三次
会议审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事出具了事前认可及独立意见，本次交易尚须获得股东大会的批准（由于交易金额未超过授权范围，因此无需
取得政府相关部门审批），与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本情况
公司名称 四川九洲投资控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司(国有独资)
注册地址 绵阳市科创园区九华路 6 号
法定代表人 夏 明
注册资本 100,000 万元人民币
统一社会信用
91510700MA660969XB
代码
成立时间 2020 年 10 月 29 日
营业期限 2020 年 10 月 29 日至长期
控股股东名称 绵阳市国有资产监督管理委员会
国家政策允许范围内的投资，股权经营管理，托管经营;雷
达及配套设备、通信设备、物联网设备、广播电视设备、电
线、电缆、光缆、电工器材、光电子器件及半导体照明软硬
件制造和销售，智能建筑系统、安全防范系统、消防系统、
城市照明系统、训练器材、训练模拟器材、通信工程、信息
经营范围
系统集成服务及相关设备器材的设计、制造、安装、销售，
软件开发，智慧城市的规划、设计、咨询以及相关智能系统
工程的施工、运营、维护，卫星导航系统及应用，新材料的
技术研发和技术服务，普通机械及零部件加工，无人机研发、
制造及服务，检测试验、软件测评、计量校准服务，设备仪
器维修服务，电池的研发、制造及销售，物业管理，出口自
产机电产品，进口批准的所需原辅材料、设备、仪器及零配
件，承包境外电子行业工程及境内国际招标工程，汽车维修，
汽车及汽车零配件的销售，车辆改装及集成。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）股权结构及实际控制人情况
股东名称 出资额（万元） 持股比例
绵阳市国有资产监督管理委员会 100,000.00 100.00%
（三）财务情况
九洲集团于 2020 年 10 月 29 日成立，成立至今尚不满一年，
由于九洲集团为原九洲电器存续分立新设立的公司，重组完成后，九洲集团将持有九洲电器 100%股权，且承继九洲电器原持有的长期股权投资，九洲集团和原九洲电器财务状况和经营成果基本一致，故披露九洲电器财务资料。
截止 2019 年 12 月 31 日，九洲电器（合并口径）资产总额
为 23,928,020,854.12 元，负债总额 15,853,912,270.18 元，净资产为 8,074,108,583.94 元，营业收入为 27,657,658,098.08元，净利润为 369,829,923.35 元。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称 成都九洲迪飞科技有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
成立时间 2004-10-14
主要经营场所 中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府大道中段
1366 号 2 栋 7 层 15-21 号、8 层 12-18 号
法定代表人 张文生
统一社会信用代码 915101007653890114
注册资本 1,250.00 万元人民币
开发、生产（另设分支机构或另择经营场地经营）、销
售电子元器件、功能组件、电子整机、通讯产品（不含
无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）、计算机
硬件及外围设备；电子计算机软件的开发、销售及技术
转让、技术咨询、技术服务；货物进出口与技术进出口；
经营范围 承接国内外建筑安装工程（凭相关资质许可证经营）；
机械加工；金属材料（不含稀贵金属）、办公设备、仪
器仪表、医疗器械（仅限 I 类和 II 类中不涉及许可的
项目）、建筑装饰材料（不含危险化学品）的销售；房
屋租赁。（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
变更前：
股东名称 出资额(元） 出资比例（%）
四川九洲投资控股集团有限公司 6,492,000.00 51.936
成都讯迪企业管理中心（有限合伙） 1,700,000.00 13.60
其他自然人 4,308,000.00 34.464
合计 12,500,000.00 100.00
变更后：
股东名称 出资额(元） 出资比例（%）
四川九洲电器股份有限公司 6,492,000.00 51.936
成都讯迪企业管理中心（有限合伙） 1,700,000.00 13.60
其他自然人 4,308,000.00 34.464
合计 12,500,000.00 100.00
（三）业务情况
九洲迪飞的主营业务为微波射频电子元器件、微波功能组件、小型微波接收机、发射机、无线电监测和无人机管控系统的研制、开发、生产和销售等；经营模式为自产自销，主要为订单式销售，即从市场获得订单后，按照客户需求定制相关产品，在合同期限内销售产品获利。
（四）主要财务指标
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（XYZH/2020CDA100373），九洲迪飞合并报表口径截至 2020年 6 月 30 日经审计的相关财务数据如下：
单位：元
2020 年 6 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目
2020 年 1-6 月 2019 年度
总资产总额 448,317,798.23 431,990,412.85
总负债总额 319,701,917.99 293,849,657.24
所有者权益合计 128,615,880.24 138,140,755.61
营业收入 81,970,827.50 170,232,216.28
营业利润 10,847,384.69 16,740,644.33
净利润
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