证券代码：000801 证券简称：四川九洲 公告编号：2016031
四川九洲电器股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
公司拟收购控股子公司四川九州电子科技股份有限公司（以下简称“九州科技”，公司持股比例为97.95%）其下属控股子公司成都九洲电子信息系统股份有限公司（以下简称“九洲信息”或“成都九洲公司”，九州科技持股比例为80.25%）少数股东所持股份1,000万股，其中烟台建信蓝色经济创业投资有限公司和上海建信创颖股权投资合伙企业共持有500万股将通过协议转让，收购价格以中联评报字[2016]第748号评估报告出具的评估价值为依据，具体价格为2,680万元；上海港航股权投资有限公司所持500万股将通过产权交易所以公开挂牌的方式转让，挂牌价以中联评报字[2016]第749号评估报告出具的评估价值为依据，公司拟以不高于评估价值2,680万元的方式参与此次竞拍。
本次收购事项完成后，公司将直接持有九洲信息12.35%的股权，通过九州科技持有80.25%的股权，持股比例由78.60%增至90.95%。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需公司股东大会审批。该事项经公司第十届董事会2016年度第四次会议审议通过。
二、交易对方基本情况
1、烟台建信蓝色经济创业投资有限公司
公司名称：烟台建信蓝色经济创业投资有限公司
公司住所：烟台高新区创业路42号
法定代表人：苑全红
注册资本：15000万元人民币
统一社会信用代码：91370600587197032C
经营范围：国家法律法规政策允许范围内的创业投资,及创业投资咨询业务。(以上项目国家法律、行政法规政策禁止的项目除外，国家法律、行政法规限定的项目须取得许可后方可经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、上海建信创颖股权投资合伙企业
公司名称：上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）
经营场所：上海市闵行区莘松路380号645室
执行事务合伙人：上海建信股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310000588667665Y
经营范围：股权投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、上海港航股权投资有限公司
公司名称：上海港航股权投资有限公司
公司住所：上海市浦东新区丰和路1号3幢北102室
法定代表人：陈戌源
注册资本：30000万人民币
成立日期：2010年3月26日
类型：有限责任公司（外商投资企业合资）
统一社会信用代码：9131000055594411XH
经营范围：股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、交易标的情况
1、基本情况
公司名称：成都九洲电子信息系统股份有限公司
注册地址：成都高新区天府大道中段765号天府软件园
法定代表人：祁权生
注册资本：8100万元
经营范围：研究开发、生产、销售通讯设备及微波通信系统及设备（不含无线电发射设备）、互联网系统及设备、数字电视系统、数字监控系统及设备、集成电路、电子产品、计算机信息网络的软硬件、提供以上项目的技术开发、销售及技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成的设计、安装、调试；计算机网络服务；智能化建筑工程与弱电系统工程、架线和管道工程建筑、智能化安装施工等。
股权结构：九洲信息是公司控股子公司九州科技的控股子公 司，九州科技持股比例80.25%。
2、主要股东及持股比例
序 持股数量
股东名称 持股比例
号 （万股）
1 四川九州电子科技股份有限公司 6500 80.2469%
2 上海港航股权投资有限公司 500 6.1728%
3 烟台建信蓝色经济创业投资有限公司 450 5.5556%
4 上海建信创颖股权投资合伙企业 50 0.6173%
九洲信息公司高管、核心技术人员等
5 600 7.4074%
52位自然人股东
总计 8100 100%
3、一年及最近一期的财务情况
截止2015年12月31日母公司（经审计）：总资产63,037.66万元，总负债为41,068.03万元，净资产为21,969.62万元。2015年1-12月实现营业收入32,291.58万元、营业利润4,153.40万元，净利润3,745.93万元，资产负债率65.15%。
截止2016年3月31日母公司（未经审计）：总资产为61,686.48万元、总负债39,337.89万元、净资产22,348.58万元；2016年1-3月实现营业收入7,395.10万元、营业利润390.33万元、净利润378.96万元，资产负债率63.77%。
4、其他情况
九洲信息的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施，与关联方未发生资金占用、委托理财情况。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）交易定价依据
本次收购以协议转让和参与竞拍的方式进行，收购价格以2015年12月31日中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《四川九洲电器股份有限公司拟收购上海建信创颖股权投资合伙企业、烟台建信蓝色经济创业投资有限公司所持有的成都九洲电子信息系统股份有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第748号）和《上海港航股权投资有限公司拟转让所持有的成都九洲电子信息系统股份有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第749号）评估报告为依据，以上评估报告评估对象均为九洲信息公司，均依据信永中和会计师事务所出具的审计报告为准，最终评估结果一致。
经信永中和会计师事务所（具有证券、期货从业资格）出具的审计报告(XYZH/2016CDA40169)，截止2015年12月31日，九洲信息总资产为63,037.66万元，总负债为41,068.03万元，净资产为21,969.62万元。2015年1-12月营业收入为32,291.58万元，净利润为3,745.93万元。
根据中联评估出具以上评估报告，以2015年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对九洲信息进行整体评估，选用收益法评估结果作为最终评估结论。九洲信息净资产账面值为21,969.62万元，评估后的股东全部权益价值为43,421.77万元，评估增值21,452.15万元，增值率97.64%。九洲信息少数股东所持股份1,000万股的评估价值为5,360万元。
（二）评估方法及选定理由
评估报告分别采用资产基础法和收益法进行评估，最后选用收益法评估结果为定价依据。
1、资产基础法评估结论
采用资产基础法对成都九洲电子信息系统股份有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2015年12月31日的评估结论如下：
资产账面价值63,037.66万元，评估值80,353.58万元，评估增值17,315.92万元，增值率27.47%；
负债账面价值41,068.03万元，评估值40,508.73万元，评估减值559.30万元，减值率1.36%；
股东权益账面价值21,969.62万元，评估值39,844.85万元，评估增值17,875.22万元，增值率81.36%。
2、收益法评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。成都九洲电子信息系统股份有限公司在评估基准日2015年12月31日的股东全部权益账面值为21,969.62万元，评估后的股东全部权益价值为43,421.77万元，评估增值21,452.15万元，增值率97.64%。
3、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为43,421.77万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值39,844.85万元，高3,576.92万元，差异8.97%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
（3）成本法评估中无法反应经营、技术团队对资产的收益贡献。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4、选定收益法的原因
本次评估目的是收购股权，通过对成都九洲公司整体资产及相关负债进行评估，以核实企业在评估基准日时的所有者权益的公允价值，为企业收购股权行为提供价值参考依据。由于成都九洲公司主要生产智能溯源产品及军事物流信息化产品，按订单进行生产，市场比较稳定，产品的市场前景和销售受市场的影响较小；公司自成立开始每年投入大量的科技研发费用，每年新增加大量的专利技术以及新产品投入生产，对公司的经营发展有很好的保障。因此选择收益法评估结果能比较好的体现被评估企业的价值，为收购股权行为提供价值参考依据，即成都九洲公司股东全部权益在基准日时点的价值为43,421.77万元。
五、董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估结论的合理性的意见
根据相关规定，公司董事会对有关评估事项进行了核查，就关于评估机构的选聘、独立性和评估结论合理性等相关性事项形成意见如下：
1、关于评估机构选聘程序的合规性
本次收购少数股东股权事项选聘了中联资产评估集团有限公司进行资产评估，选聘程序符合相关规定。
2、关于评估机构的独立性与胜任能力
中联评估具有证券期货相关业务评估资格及有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除业务关系外，中联评估及其签字评估师与公司、委托方、标的公司无其他关联关系，
