证券代码：000801 证券简称：四川九洲 公告编号：2015042
四川九洲电器股份有限公司
关于意向性收购四川九洲卫星导航投资发展有限公司5%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示
1、本次投资事项尚处于意向性阶段，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次投资事项待完成评估工作后，方能最终确定股权收购的具体价格。
3、本次投资事项待价格确定后需经公司董事会或股东大会审核，目前项目尚未具备实施条件。
一、关联交易概述：
四川九洲电器股份有限公司（以下简称“四川九洲”或“公司”）拟与控股股东四川九洲电器集团有限责任公司（以下简称“九洲集团”）签订意向性协议，公司拟以现金方式收购九洲集团所持的四川九洲卫星导航投资发展有限公司（以下简称“卫星导航公司”）5%的股权。本次交易的转让价格以评估价值为依据，待完成对上述股权的评估后确定。本次意向性协议签署完成后，将启动对交易标的的审计评估工作，最终确定转让价格后，另行提交公司董事会或股东大会审议。
由于九洲集团为公司的控股股东（持股比例为47.61%），此次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2015年7月10日，公司第十届董事会2015年度第四次会议审议通过了《关于意向性收购四川九洲卫星导航投资发展有限公司5%股权暨关联交易的议案》,关联董事回避表决，独立董事出具了事前认可及独立意见。
二、关联方情况介绍：
公司名称：四川九洲电器集团有限责任公司
注册地址：四川省绵阳市九华路6号
法定代表人：张正贵
注册资本：418,411,769元人民币
营业执照注册号：510700000059847
成立日期：1994年12月26日
经营范围：房地产开发、经营（取得资质证后方可经营）。雷达、通信设备、应用电子系统、安全防范系统、建筑电子工程、计算机信息网络系统及相关设备器材的设计、制造、安装、销售，电子产品、电缆光缆、电子电源、家电、普通机械、工模具、包装箱、橡胶塑料制品制造、销售，五金交电化工、纸制品、汽车配件销售，汽车运输及修理，饮食，出口自产机电产品，进口批准的所需原辅材料、设备、仪器及零配件，承包境外电子行业工程及境内国际招标工程，境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
员。
财务情况（经审计）：截止2014年12月31日总资产为1,839,674.86万元，净资产为571,165.56万元，归属于母公司净资产为446，913.42万元；2014年实现营业收入2012106.27万元，营业利润56430.16万元，净利润64829.05万元。
九洲集团持有公司股份比例为47.61%，为公司的控股股东。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：四川九洲卫星导航投资发展有限公司
注册地址：四川省绵阳市科创园区九洲大道255号
法定代表人：程旗
注册资本：8500万元人民币
营业执照注册号：510700000117701
成立日期：2014年6月24日
经营范围：卫星导航项目投资及对其他国家政策允许的项目进行投资（不含金融、证券、保险及融资性担保等需前置审批的业务）。
股权结构：
股东名称 出资比例（%）
四川九洲电器集团有限责任公司 51
成都中鼎华峰科技有限公司 24
四川泰通源实业有限公司 13
重庆顺建投资咨询有限公司 3
江兰 6
母丹 2
王载然 1
财务情况：截止2014年12月31日（未经审计），总资产14331.73万元，净资产为14300.82万元，2014年实现营业收入0万元，净
利润-49.18万元；2015年6月30日（未经审计），总资产为15222.53万元，净资产为14859.44万元；2015年上半年实现营业收入323.19万元，净利润558.62万元。
该公司的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施，与关联方未发生资金占用、委托理财情况。
该股权转让事项已经该公司董事会、股东大会审议通过，其他股东同意并放弃同等条件下优先购买权。
本次交易标的为股权，不涉及债权债务处理和员工安置安排。
四、交易的定价政策及定价依据
转让价格以评估价值为依据。本次意向性协议签署后，将启动审计评估工作，待完成对交易标的评估后另行提交董事会或股东大会确定。
五、交易协议的主要内容
本次股权转让意向性协议已于2015年7月10日签署，主要内容如下：
1、转让标的：四川九洲卫星导航投资发展有限公司5%的股权；2、交易价格：以资产评估价格为此次股权转让价格；
3、支付方式：股权转让价款以现金方式支付；
4、协议生效条件：本协议双方签署之日起生效。
本次转让在董事会审议通过后启动交易标的的审计评估工作。
六、交易目的和对公司的影响
四川九洲卫星导航投资发展有限公司是九洲集团发展北斗卫星导航产业的投资平台、管控平台、新项目孵化平台及资源整合平台。
其重点投资方向——北斗定位导航产业——是国家重点支持的新兴战略产业，发展前景广阔。公司目前投资的四川九洲北斗导航与位置服务有限公司拥有北斗民用终端分理级、终端级服务资质，已全面掌握精密测量、高动态、抗干扰、测姿定向、组合导航、完好性监视等10余项卫星导航高端技术，形成了涵盖芯片、终端、系统集成、运营服务的完整产业链，可为地区、行业和大众用户提供导航定位、数字报文通信服务和基于位置的增值信息服务等支撑服务。
公司通过此次收购将进入北斗卫星导航产业，有利于公司进一步优化产业结构，为公司培育新的经济增长点。
七、与关联人累计发生关联交易情况
2015年至今，公司与关联方九洲集团发生的均为日常经营性关联交易，包括销售、采购产品以及资产租赁等，累计发生金额为30,625万元。公司在年初已对上述关联交易进行了预计，发生金额未超出预计范围。
八、独立董事事前认可及独立意见
独立董事在董事会前对该关联交易事项予以了认可，并发表了独立意见，认为：本次受让股权完成后公司涉足北斗卫星导航产业，未来将有利于公司进一步优化产业结构，培育新的利益增长点。此次交易价格以评估价值为依据，公司将在评估工作完成后确定转让价格并另行提交公司董事会或股东大会审批。定价遵循了公开、公平、公正
的原则；在议案表决时，关联董事均回避了表决，表决程序合法，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。一致同意公司意向性收购卫星导航公司5%股权暨关联交易的事项。
九、备查文件
1、第十届董事会2015年度第四次会议决议；
2、四川九洲电器股份有限公司独立董事关于意向性收购卫星导航公司5%股权暨关联交易的事前认可及独立意见。
特此公告。
四川九洲电器股份有限公司董事会
二○一五年七月十三日
