四川湖山电子股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告及新增股份上市公告书
上市公司名称：四川湖山电子股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：四川湖山
股票代码：000801
签署日期：二O 一O 年六月公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公
司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由本次重大资产重组引致的投资风险，
由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易资产
过户的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《四川湖山电子股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文
件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）特别提示
1、发行数量及价格
本次定向发行股份数量为57,958,183 股，占发行后总股本189,994,086 股
的比例为30.51%；本次发行价格确定为本公司第八届董事会2009 年第四次会
议决议公告日（2009 年5 月5 日）前二十个交易日股票交易均价，即8.59 元/
股。
2、认购的数量、限售期及上市时间
本次非公开发行新增57,958,183 股均为有限售条件流通股，将于2010 年6
月17 日在深圳证券交易所上市，股份限售期为36 个月。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票交易在本次非公开发行新
增股份上市当日（即2010 年6 月17 日）不设涨跌幅限制。
3、资产过户情况
由于本次交易涉及的以2008 年12 月31 日为基准日的资产评估报告已过有
效期，故中联资产评估有限公司以2009 年12 月31 日为基准日对标的资产进行
了补充评估，并出具中联评报字[2010]第82 号、第83 号、第84 号《资产评估
报告》。根据绵阳市国资委出具的《关于同意延长四川九洲电器集团有限责任公
司下属上市公司重大资产重组相关评估项目有效期的批复》(绵国资产[2010]11
号)，补充评估结果显示2008 年12 月31 日至2009 年12 月31 日标的资产范
围未发生重大变化，同意绵国资产[2009]20 号函对中联评报字[2009]第77 号、
第105 号、第106 号核准的评估结果有效期延长至2010 年6 月30 日，仍然以
2008 年12 月31 日为评估基准日的评估作为标的资产的交易定价基础。
截至2010 年5 月25 日止，公司已收到九洲集团缴纳的新增注册资本（实
收资本），九洲集团以其所持深圳市九洲电器有限公司81.35%的股权、四川九
州电子科技股份有限公司69.66%的股权作为出资。九洲集团本次用作出资的上
述股权价格以2008 年12 月31 日的评估值为基础，经双方协商确定交易价格为
49,786.08 万元，根据8.59 元/股的价格折合57,958,183.00 股。本次增资后，
公司实收资本（股本）累计为人民币189,994,086.00 元。信永中和会计师事务所有限责任公司审验了本次公司新增注册资本及股本情况，并出具了验资报告
（XYZH/2009CDA6044）。
2010 年6 月2 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证
券登记确认书》，公司已办理完毕新增股份的登记工作。目 录
释 义................................................................. 6
第一节 本次发行的基本情况............................................. 8
一、本次发行股份履行的相关程序........................................ 8
二、本次发行方案...................................................... 9
三、本次发行对象情况介绍............................................. 10
四、本次发行导致发行人控制权发生变化的情况........................... 11
五、独立财务顾问、律师关于本次交易实施过程的结论意见................. 11
五、独立财务顾问及律师情况........................................... 12
第二节 本次发行前后公司基本情况...................................... 13
一、本次发行前后前10 名股东持股情况.................................. 13
二、本次发行前后公司股本结构变动情况................................. 14
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................. 14
四、本次交易对公司的变动和影响....................................... 15
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析................................ 16
一、公司主要财务数据................................................. 16
二、管理层讨论与分析................................................. 16
第四节 新增股份数量和上市时间........................................ 21
第五节 备查文件及查阅方式............................................ 22释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
四川湖山/公司 指四川湖山电子股份有限公司
九洲集团 指四川九洲电器集团有限责任公司
九州股份 指四川九州电子科技股份有限公司
深圳九洲电器 指深圳市九洲电器有限公司
湖山电器 指四川湖山电器有限责任公司
本次交易/本次重大资产重组 指
四川湖山电子股份有限公司以其持有的四川
湖山电器有限责任公司49%的股权与四川九洲
电器集团有限责任公司持有的深圳市九洲电
器有限公司的12.50%股权进行置换，同时拟以
8.59元/股，发行57,958,183股股份购买四川
九洲电器集团有限责任公司持有的四川九州
电子科技股份有限公司69.66%和深圳市九洲
电器有限公司81.35%的股权
置入资产 指深圳市九洲电器有限公司12.50%的股权
置出资产 指四川湖山电器有限责任公司49%的股权
购买资产 指
深圳市九洲电器有限公司81.35%的股权及四
川九州电子科技股份有限公司69.66%的股权
本报告书 指
四川湖山电子股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告
及新增股份上市公告书
《置换协议》 指《资产置换协议书》
《发行股份购买资产协议》 指《定向发行股份购买资产协议书》
四川省国资委 指四川省国有资产监督管理委员会
绵阳市国资委 指绵阳市国有资产监督管理委员会
独立财务顾问 指中国银河证券股份有限公司
律师/嘉世律师事务所 指四川嘉世律师事务所
会计师 指
信永中和会计师事务所有限责任公司。原四川
君和会计师事务所有限责任公司已与信永中
和会计师事务所有限责任公司签订合并协议，
由信永中和会计师事务所有限责任公司吸收
合并四川君和会计师事务所有限责任公司，合
并后原四川君和会计师事务所有限责任公司与四川湖山签署的所有业务合同由信永中和
会计师事务所有限责任公司继续履行。
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
元/万元 指人民币元、万元第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行股份履行的相关程序
1、2009 年2 月8 日, 九洲集团召开董事会，审议决定实施九洲集团与公司
之间的资产置换及发行股份购买资产的重组方案。
2、2009 年5 月5 日，九洲集团召开董事会，审议决定与公司签署《置换协
议》和《发行股份购买资产协议》。
3、2009 年5 月5 日，公司召开第八届董事会2009 年度第四次会议，审议
通过了本次重大资产重组的具体方案。董事会7 名成员全部参加，4 名关联董事
回避了关联交易的表决，参与表决的董事一致同意通过了本次重组相关的议案。
同日，公司与九洲集团签署了《置换协议》、《发行股份购买资产协议》。
4、2009 年5 月25 日，取得了《绵阳市政府关于四川湖山电子股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产有关事项的批复》（绵府函[2009]81 号）。
5、2009 年6 月1 日，取得了绵阳市国资委《关于同意四川九洲电器集团有
限责任公司控股上市公司重大资产置换及发行股份购买资产有关事项的批复》
(绵国资产[2009]23 号)。
6、2009 年6 月2 日，公司召开2009 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次重大资产重组的相关议案。
7、2009 年6 月23 日，取得了四川省国资委《关于四川湖山电子股份有限
公司资产置换及非公开定向增发有关问题的批复》（川国资产权[2009]40 号）。
8、2009 年12 月11 日，取得了四川省国资委《关于延长四川湖山资产置换
及非公开定向增发批复有效期的批复》（川国资产权[20
