北京德恒律师事务所
关于
一汽解放集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期解除限售条件及预留授予的第一个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见
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关于一汽解放集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首 次授予的第二个解除限售期解除限售条件及预留授予的第一个 解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票
相关事项的法律意见
德恒 01F20200779-07 号
致：一汽解放集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受一汽解放集团股份有限公司(以下简称“公司”或“一汽解放”）的委托，担任一汽解放限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，和《一汽解放集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对一汽解放第一期限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期解除限售条件及预留授予的第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项进行了核查验证，并据此出具本法律意见。
在一汽解放保证其为本次回购注销向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处的基础上，本所及本所律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地
对本次回购注销进行了查验和确认。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。本所仅根据中国现行有效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，并不依据中国法律之外的其他任何法律发表法律意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对于该等内容无核查和作出判断的适当资格。
本所同意一汽解放在为本次回购注销所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但一汽解放做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供一汽解放为本次回购注销目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》的要求及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
一、关于本次回购注销的批准与授权
1. 公司于2020年11月13日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对《一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次激励计划。
2. 公司于2020年11月13日召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法>的议案》。
3. 公司于2020年12月24日收到中国第一汽车集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于一汽解放集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2020]644号），国务院国资委原则同意公司实施本次激励计划。
4. 公司于2021年1月6日公告了《一汽解放集团股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划第一期首批激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，说明公司于2020年12月24日至2021年1月3日，除在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告了《一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》外，对本次激励计划第一期首批激励对象姓名及职务在内部办公自动化平台（OA）进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划第一期首批激励对象提出的任何异议。公司监事会认为，列入本次激励计划第一期首批激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司本次激励计划第一期首批激励对象的主体资格合法、有效。
5. 公司于2021年1月11日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6. 公司于2021年1月12日公告了《一汽解放集团股份有限公司关于限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，核查结论为，经核查，在自查期间，未发现核查对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
7. 公司于2021年1月15日召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的议案》《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量;认为本次授予的授予条件已经满足，同意公司以2021年1月15日为授予日，以7.54元/股的授予价格向符合条件的320名激励对象授予4,118.04万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了《第九届监事会关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的核查意见》。
8. 公司于 2021 年 12 月 9 日召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》《关于调整第一期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
9. 公司于 2022 年 8 月 29 日召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
10. 公司于 2022 年 10 月 28 日召开第九届董事会第二十八次会议和第九届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了《一汽解放集团股份有限公司监事会关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的核查意见》。
11. 公司于 2022 年 12 月 15 日召开第九届董事会第三十次会议和第九届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一期首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会出具了《一汽解放集团股份有限公司监事会关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的核查意见》。
12. 公司于 2023 年 3 月 31 日召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期解除限售条件及预留授予的第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司关联董事对上述议案回避表决。独立董事就上述事项发表了独立意见，认为本次回购注销事宜符合《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，未损害公司及全体股东的利益。全体独立董事一致同意《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期解除限售条件及预留授予的第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议批准。
13. 公司于 2023 年 3 月 31 日召开第九届监事会第二十八次会议，审议通过
了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期解除限售条件及预留授予的第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为本次回购注销不存在损害公司及全体股东利益的情形。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。监事会还出具了《一汽解放集团股份有限公司监事会关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的核查意见》。
综上，本所承办律师认为，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次回购注销的决议合法有效。公司股东大会将对本次回购注销进行审议。
二、关于本次回购注销
（一）本次回购注销的基本情况
根据第九届董事会第三十二次会议审议通过的《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期解除限售条件及预留授予的第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销的基本情况如下：
1. 原因和数量
（1）解除限售条件未成就
根据《激励计划（草案）》的规定，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期及预留授予的第一个解除限售期业绩目标需满足
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