一汽解放集团股份有限公司
第九届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十
二次会议通知及会议材料于 2023 年 3 月 21 日以书面和电子邮件等方式向全体
董事送达。
2、公司第九届董事会第三十二次会议于 2023 年 3 月 31 日在公司会议室以
现场结合通讯方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事 9 人，实际出席 8 人。董事毕文权先生因
工作原因未出席，委托董事刘延昌先生代为行使表决权。
4、本次会议由胡汉杰董事长现场主持会议，监事会成员、公司高级管理 人员列席了会议。
5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《一汽解放集团股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）2022年度经营总结和2023年度经营计划
1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：2022年，面对内外部环境变化与挑战，公司识变应变，及时调整经营策略，化险求存，深蹲蓄力，以前所未有的力度迎战空前严峻形势，将工作重心聚焦到抢终端、降库存，降成本、压费用，化风险、强信心上来。实现整车销售17万辆，北斗数据口径国内市场中重卡终端份额25.7%。2022年，公司获评“国有企业公司治理示范企业”、“中国机械工业质量奖”等，J7智能工厂被工信部评选为“智能制造示范工厂揭榜单位”，品牌价值连续11年领跑商用车
行业。
2023年，公司将按照“锚定一个目标、聚焦领航主线，坚持双轮驱动、强化五大领域攻坚”的总体思路，坚决高质量完成2023年度经营发展、党的建设等各项工作任务。
（二）2022年度董事会工作报告
1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度董事会工作报告》。
3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）2022年度财务决算
1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：2022 年度财务决算数据与公司 2022 年度审计报告一致。
3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）2022年年度报告及其摘要
1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（五）2022年度计提资产减值准备的议案
1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》。
3、公司独立董事就此议案发表独立意见：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第九届董事会第三十二次会议独立董事意见》。
（六）关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试报告
1、该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试报告》。
3、由于公司重大资产重组中业绩承诺补偿方为中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，在此项议案进行表决时，关联董事胡汉杰、吴碧磊、张国华、毕文权、李红建和刘延昌回避表决，由非关联董事表决该议案。
4、公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表独立意见：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第九届董事会第三十二次会议独立董事意见》。
（七）关于对一汽财务有限公司风险评估报告的议案
1、该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对一汽财务有限公司的风险评估报告》。
3、由于一汽股份为公司与一汽财务有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，在此项议案进行表决时，关联董事胡汉杰、吴碧磊、张国华、毕文权、李红建和刘延昌回避表决，由非关联董事表决该议案。
4、公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表独立意见：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第九届董事会第三十二次会议独立董事意见》。
（八）2022社会责任暨ESG报告
1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 社会责任暨 ESG 报告》。
（九）2022年度利润分配预案
2、议案内容：公司拟定 2022 年度公司利润分配预案为不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。
3、公司独立董事就此议案发表独立意见：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第九届董事会第三十二次会议独立董事意见》。
4、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十）2022年度内部控制评价报告
1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度内部控制评价报告》。
3、公司独立董事就此议案发表独立意见：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第九届董事会第三十二次会议独立董事意见》。
（十一）2022年度法治建设暨合规管理工作报告
1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：2022 年度，公司以“打造一流法治工作体系，提供一流法治工作服务”为愿景，紧密围绕“有效防控风险、促进业务发展、保障战略落地”目标，持续强化法治建设第一责任人职责，全面有序推进法务及合规工作；同时，通过进一步完善法务管理制度流程及工作机制，法务管理体系能力全面提升，为公司战略落地和高质量发展提供了更加坚实法治保障。
（十二）2022年度内部审计工作报告
1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：2022 年以来，在公司党委的正确领导下，内部审计工作紧紧围绕董事会确定的战略规划和年度发展目标，持续扎实推进领导干部经济责任审计，持续强化审计整改监督和体系能力提升，进一步促进各单位持续完善公司治理、有效提升业务领域体系能力及管理水平。
（十三）2022年度内控建设工作报告
2、议案内容：2022 年度内控建设工作报告重点从内控组织架构及履职情况、内控制度建设及执行情况、重大风险评估及监测情况、内控信息化建设情况及内部监督协同配合情况等方面总结了公司 2022 年内控建设与监督工作情况，从各单位全面自评和监督评价等方面总结了公司2022年内控建设与监督工作取得的主要成效，并从内部制度体系标准化建设、年度风险管理和内部控制评价三个维度对 2023 年内控建设与监督工作做出计划。
2022 年度公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效运行，达到了公司内部控制的目标，基准日不存在重大及重要缺陷，公司内部控制有效。
（十四）关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期解除限售条件及预留授予的第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案
1、该议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期解除限售条件及预留授予的第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》。
3、因胡汉杰、吴碧磊、张国华属于公司限制性股票激励计划受益人，对该议案回避表决，由非关联董事表决该议案。
4、公司独立董事就此议案发表独立意见：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第九届董事会第三十二次会议独立董事意见》。
5、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十五）关于变更公司注册资本的议案
1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：本次限制性股票回购注销后，公司股份总数减少 13,909,890
股，公司总股本将由 4,651,242,220 股变更至 4,637,332,330 股，注册资本由4,651,242,220 元变更至 4,637,332,330 元。
3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十六）关于修订《公司章程》的议案
1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》。
3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十七）关于修订《董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股份的专项管理制度》的议案
1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股份的专项管理制度》。
（十八）关于董事会换届选举第十届董事会非独立董事的议案
1、议案内容：公司第九届董事会即将届满，董事会进行换届选举。
经公司控股股东提名推荐，提名胡汉杰、吴碧磊、张国华、毕文权、李红建、刘延昌（简历详见附件）为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
2、表决结果：出席会议董事对每位非独立董事候选人的提名进行了逐项表决，具体表决结果如下：
（1）选举胡汉杰先生为公司第十届董事会非独立董事
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）选举吴碧磊先生为公司第十届董事会非独立董事
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）选举张国华先生为公司第十届董事会非独立董事
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）选举毕文权先生为公司第十届董事会非独立董事
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）选举李红建先生为公司第十届董事会非独立董事
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）选举刘延昌先生为公司第十届董事会非独立董事
表决结果：9 票同意，0 票反对，0
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