一汽解放集团股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、基本情况
一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）所属子公司一汽解放汽车
有限公司（以下简称“解放有限”）为实现公司战略规划，促进公司健康长远发展， 进一步做好公司产品一致性的管控以及新能源、智能网联等产品的研发测试及认证 检验，拟投资长春汽车检测中心有限责任公司（以下简称“长春检测中心”或“标
的公司”），投资金额为 67,087.28 万元，其中：现金出资 47,500 万元，相关业
务资产出资 19,587.28 万元（以下简称“本次关联交易”或“本次交易”）。
2、构成关联交易
由于中国第一汽车集团有限公司（以下简称“中国一汽”）为公司和长春检测 中心的直接或间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定， 本次交易构成关联交易。
3、审批情况
本次关联交易已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，由于本议案内容 属关联交易，在此项议案进行表决时，关联董事胡汉杰、吴碧磊、张国华、李红建、 毕文权和刘延昌回避表决，非关联董事审议该议案。独立董事已就该关联交易事项 进行了事前认可并发表了独立意见。在公司董事会审议通过后，各方将签署协议。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，不构成重组上市。
5、本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况
1、中国第一汽车集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册地址：吉林省长春市汽车经济技术开发区东风大街 8899 号
法定代表人：徐留平
注册资本：3,540,000 万元人民币
统一社会信用代码：912201011239989159
经营范围：汽车及零部件（包含新能源汽车及与其相关的电池、电机、电控，不含易燃易爆危险化学品）、智能产品及设备、铸锻件毛坯等的开发、设计、试验、检测检定、制造及再制造、销售；机械加工；工具、模具及设备等的设计、研发及制造；工程技术研究、设计、工程建筑等业务组织和投资管理及服务；物流、仓储、租赁、能源、回收利用、二手车等相关衍生业务（不含易燃易爆危险化学品）；咨询、技术、商务、进出口（不含出版物进口业务；不包括国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术）、软件及信息、劳务服务（不含对外劳务合作经营和国内劳务派遣）（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持股 100%
历史沿革及主要业务：中国一汽是国有特大型汽车企业集团。前身为第一汽车制造厂，是我国第一个五年计划时期建设的 156 个重点项目之一，毛泽东同志亲笔题写厂名。1953 年奠基，1956 年建成投产并制造出新中国第一辆卡车（解放牌），1958 年制造出新中国第一辆小轿车（东风牌）和第一辆高级轿车（红旗牌）。一汽的建成，开创了新中国汽车工业的历史。中国一汽经过六十多年的发展，建立了东北、华北、华东、华南、西南等五大生产基地，构建了全球化研发布局，拥有红旗、解放、奔腾等自主品牌和大众、奥迪、丰田等合资合作品牌，累计产销汽车超过 5000万辆，销量规模位列中国汽车行业第一阵营。
最近一年财务指标：该公司 2021 年末资产总额为 60,008,811.92 万元，净资
产为 26,736,464.44 万元；2021 年度营业收入为 70,569,610.76 万元，净利润为
3,865,335.77 万元。
关联关系：控股股东
中国一汽不属于失信被执行人。
2、企业名称：长春汽车检测中心有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：长春汽车经济技术开发区创业大街 1063 号
法定代表人：曲卫东
注册资本：1,000 万元人民币
统一社会信用代码：91220101715303515P
经营范围：汽车检测，汽车及汽车专用仪器设备的技术开发，技术咨询，自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)#（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：中国一汽持股 100%
历史沿革及主要业务：长春检测中心成立于 1999 年 1 月 15 日，注册资本为人
民币 10,873 万元，于 2006 年 10 月将注册资本减为人民币 1,000 万元。2016 年 7
月，出资人由长春汽车研究所变更为中国第一汽车集团公司。2017 年 12 月，中国第一汽车集团公司更名为中国第一汽车集团有限公司，同期，长春检测中心更名为长春汽车检测中心有限责任公司。具备汽车整车、被动安全、总成与零部件、排放与节能、新能源汽车、智能网联汽车六大技术领域的检测、试验、认证业务能力，是国内检测资质最齐全的汽车检测中心。
最近一年财务指标：该公司 2021 年末资产总额为 252,645 万元，净资产为
208,340 万元；2021 年度营业收入为 59,352 万元，净利润为 21,377 万元。
关联关系：均由中国一汽直接或间接控制
长春检测中心不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
长春检测中心成立于 1999 年，性质为有限责任公司。长春检测中心是中国一汽的全资子公司。注册地址长春汽车经济技术开发区创业大街 1063 号，注册资本为 1000 万元人民币，法定代表人为曲卫东。长春检测中心以吉林省长春市为总部，建设有北方、华北（华东）、华南三大试验基地及 8 家分公司，具备汽车整车、被动安全、总成与零部件、排放与节能、新能源汽车、智能网联汽车六大技术领域的检测、试验、认证业务能力，是国内检测资质最齐全的汽车检测中心。经营范围如下：汽车检测,汽车及汽车专用仪器设备的技术开发,技术咨询,自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
主要财务指标如下：
单位：人民币万元
指 标 2021年末 2022年9月30日
资产总额 252,645 277,791
负债总额 15,358 13,655
净资产（归属于母公司所 208,340 219,280
有者权益）
2021年度 2022年1-9月
营业收入 59,352 33,380
净利润 21,377 10,291
注：上表中 2021 年相关财务指标经审计，2022 年相关财务指标未经审计。
2、出资方式：解放有限本次对长春检测中心出资范围包括现金及所属中国第一汽车集团有限公司长春汽车研究所农安试车场和中国第一汽车集团有限公司长春汽车研究所农安试车场加油站（以下简称“农安试验场”）业务所涉及的全部资产及
负债，合计金额为 67,087.28 万元（其中现金 47,500 万元，相关业务资产 19,587.28
万元）。现金出资为解放有限自筹；农安试验场业务所涉及的全部资产及负债根据资
产评估报告的评估值确定（评估基准日为 2022 年 2 月 28 日），本次评估采用资产
基础法进行，其中：净资产账面价值为 9,487.65 万元、评估值为 19,587.28 万元。
本次出资的相关资产运营情况良好，不存在设定担保等其他财产权利的情况，不存在涉及资产的诉讼或仲裁事项。
3、投资前后长春检测中心股权结构如下表：
投资前：
序号 股东名称 注册资本出资额（元） 注册资本占比
1 中国第一汽车集团有限公司 1,000.00 100.00%
合 计 1,000.00 100.00%
投资后：
序号 股东名称 注册资本出资额（元） 注册资本占比
1 中国第一汽车集团有限公司 1,000.00 85.37%
2 一汽解放汽车有限公司 171.44 14.63%
合 计 1,171.44 100.00%
4、其他
（1）长春检测中心不是失信被执行人。
（2）长春检测中心公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、关联交易定价政策和依据
本次关联交易遵循公平、公正、平等、互利的原则，经各方协商确定，本次投
资的资产以 2022 年 2 月 28 日的评估基准日的评估值为定价依据，不存在损害公司
及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、关联交易协议主要内容
甲方：中国第一汽车集团有限公司
乙方：一汽解放汽车有限公司
丙方：长春汽车检测中心有限责任公司
鉴于甲方是丙方的现有股东，持有丙方 100%的股权，甲方拟通过对丙方进行增资扩股的方式引入乙方作为丙方的新股东，乙方同意按照本协议约定的条款和条件对丙方进行增资。根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和政策规定，各方经友好协商，达成如下协议。
（一）增资扩股前丙方股权结构和资产情况
1、丙方增资扩股前的注册资本为人民币 1,000 万元，甲方持有 100％的股权。
2、根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至 2022 年 2 月 28 日止，丙方净
资产为人民币 391,326.73 万元。
（二）乙方增资的资产情况
根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至 2022 年 2 月 28 日止，乙方增资
资产中农安试验场及加油站业务所涉及的全部资产及负债的评估值为人民币19,587.28 万元。
（三）增资扩股后丙方股权结构和资产情况
增资扩股后丙方注册资本人民币 1,171.44 万元，乙方出资 67,087.28 万元，认
购丙方新增注册资本 171.44 万元，乙方出资超出新增注册资本的部分计入资本公积金。增资扩股后甲方持有丙方 85.37%的股权，乙方持有丙方 14.63%的股权。
（四）增资扩股
1、乙方出资方式：乙方以现金及其农安试验场业务所涉及的全部净资产出资。其中，现金 47,500 万元，农安试验场业务所涉及的全部净资产评估值为 19,587.28万元。
2、增资扩股变更登记日后 90 个工作日内，乙方应完成现金出资，并将所出资资产转移至丙方。增资扩股后公司需委托第三
查看PDF原文
