000800 深市 一汽解放

 关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的
                        公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、

  误导性陈述或重大遗漏。

    一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月15日召开第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于第一期股权激励计划授予中的3名激励对象因组织安排调离、3名激励对象达到法定退休年龄正常退休，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会同意回购注销上述6名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共723,435股。《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

    一、已履行的相关审批程序

    1、2020年11月13日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。同日，第九届监事会第八次会议审议通过了《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法>的议案》。
    2、2020年12月24日，公司收到中国第一汽车集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于一汽解放集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2020]644号），国务院国资委原则同意公
司实施限制性股票激励计划。

    3、2020年12月24日至2021年1月3日，公司将本激励计划首批拟激励对象的姓名和职务在公司内部办公自动化平台（OA）进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的异议。公司于2021年1月6日披露了《一汽解放集团股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划第一期首批激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

    4、2021年1月11日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了 《关
于 <一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于 <一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于 <一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    5、2021年1月15日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，第九届监事会第十一次会议审议通过了上述议案并发表了关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    6、2021年2月1日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予限制性股票人数合计319人，授予数量4098.77万股，授予价格7.54元/股。授予的限制性股票上市日为2021年2月5日。

    7、2021年12月9日，公司召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    8、2022年1月6日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，本激励计划预留部分授予限制性股票人数合计33人，授予 数量372.16 万股， 授予价 格6.38元/ 股。授予 的限制 性股票 上市日 为2022年1月10日。

    9、2022年1月17日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

    10、2022年8月29日，公司召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2022年9月16日，该议案获得公司2022年第二次临时股东大会审议通过。2022年11月14日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

    11、2022年10月28日，公司召开第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2022年11月18日，该议案获得公司2022年第三次临时股东大会审议通过。

    12、2022年12月15日，公司召开第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    1、回购注销原因、数量

    由于第一期股权激励计划首次授予中的2名激励对象因组织安排调离、3名激励对象达到法定退休年龄正常退休，预留授予中的1名激励对象因组织安排调离，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共723,435股，占公司回购注销前总股本的0.0156%。

    2、回购价格及定价依据

    根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因首次授予的限制性股票参与了公司 2020年度权益分派（每10股派发现金红利5元）和2021年度权益分派（每10股派发现金红利6.5元），回购价格应做相应调整，调整后的回购价格为6.39元/股。预留授予的限制性股票参与了公司2021年度权益分派（每10股派发现金红利6.5元），回购价格应做相应调整，调整后的回购价格为5.73元/股。根据《限制性股票激励计划（草
案）》中关于激励对象发生异动的处理，上述激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职、达到法定退休年龄正常退休的按授予价格（调整后为6.39元/股或5.73元/股）加中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息回购注销。

    3、拟用于回购的资金总额及资金来源

    本次回购资金总额初步预计为4,516,372.17元（未计算利息，最终结果以实际情况为准），回购资金来源为公司自有资金。

    三、本次回购注销后股本结构变动情况

    本次限制性股票回购注销后，公司有限售条件股份减少723,435股，公司总股本将由4,651,965,655股减少至4,651,242,220股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动情况如下：

                        本次变动前        本次变动增        本次变动后

  股份性质                                减数量

                  数量（股）    比例                  数量（股）      比例

1、有限售条件股份  3,240,211,577  69.65%    -723,435  3,239,488,142  69.65%

2、无限售条件股份  1,411,754,078  30.35%                1,411,754,078  30.35%

3、股份总数      4,651,965,655    100%    -723,435  4,651,242,220    100%

    注：本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股本结构表为准。

    四、对公司业绩的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

    五、独立董事意见

    由于原6名授予的激励对象因组织安排调离和达到法定退休年龄正常退休等情形，已不符合公司《限制性股票激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共723,435股。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

    经核查，本次限制性股票回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、
公司《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，未损害公司及全体股东的利益。全体独立董事一致同意回购注销上述6人已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共723,435股，并同意提交公司股东大会审议。

    六、监事会意见

    监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于原6名授予的激励对象因组织安排调离和达到法定退休年龄正常退休等情形，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共723,435股。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。本次回购注销不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    七、律师对公司本次回购注销事项的结论性法律意见

    公司本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司股东大会将对本次回购进行审议，本次回购符合相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案》》的相关规定。

    八、备查文件

    1、公司第九届董事会第三十次会议决议；

    2、公司第九届监事会第二十六次会议决议；

    3、独立董事关于公司第九届董事会第三十次会议的独立意见；

    4、《北京德恒律师事务所关于一汽解放集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》。

    特此公告。

                                        一汽解放集团股份有限公司

                                                  董 事 会

                                          二○二二年十二月十六日