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一汽解放:关于修订《公司章程》的公告

公告日期:2022-08-31

一汽解放:关于修订《公司章程》的公告 PDF查看PDF原文

                  一汽解放集团股份有限公司

                  关于修订《公司章程》的公告

                本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记

            载、误导性陈述或重大遗漏。

            一汽解放集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年8月29日召开第

        九届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,该

        议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议批准。

            2022年1月,证监会发布《上市公司章程指引》(2022年修订)和《上市公

        司股东大会规则》(2022年修订)。公司根据最新要求对章程正文及附件相关

        条款予以修订,同时调整了因回购引起的注册资本及股本变动等内容。

            修订中涉及序号调整及附件议事规则相同内容调整的已同步修改,不再单独

        列示。修订前后对照如下:

序      章                原《公司章程》                      修订后的《公司章程》



              第二条 公司系依照《公司法》和其他有关  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
              规定成立的股份有限公司。                定成立的股份有限公司。

      第一章  公司经中国国家经济体制改革委员会《关于  公司经中国国家经济体制改革委员会《关于同
 1    总则    同意设立一汽轿车股份有限公司的批复》(体 意设立一汽轿车股份有限公司的批复》(体改委
              改委[1997]55 号)的文件批准,以募集方式设  [1997]55 号)的文件批准,以募集方式设立,
              立,在中国吉林省长春市工商行政管理局注  在中国吉林省长春市市场监督管理局注册登
              册登记,取得企业法人营业执照。          记,取得企业法人营业执照。

 2    第一章  第六条 公司注册资本为人民币            第六条 公司注册资本为人民币

      总则    4,654,114,613 元                        4,653,324,902 元

                                                      第十条 公司依法自主从事经营活动,独立核
              第十条 公司依法自主从事经营活动,遵守  算、自负盈亏、独立承担民事责任。遵守国家
              国家法律、法规,维护社会经济秩序,加强  法律、法规,维护社会经济秩序,加强社会主
 3    第一章  社会主义精神文明建设,自觉接受政府部门  义精神文明建设,自觉接受政府部门和社会公
      总则    和社会公众的监督。公司的合法权益受法律  众的监督。公司的合法权益受法律保护,不受
              保护,不受侵犯。公司实行总法律顾问制度。 侵犯。公司实行总法律顾问制度,设总法律顾
                                                      问 1 名,发挥总法律顾问在经营管理中的法律
                                                      审核把关作用,推进公司依法经营、合规管理。

 4    第二章  第十五条 经依法登记,公司的经营范围如  第十五条 经依法登记,公司的经营范围如


    经营宗旨  下:                                    下:

    和范围  研发、生产和销售中重型载重车、整车、客  研发、生产和销售中重型载重车、整车、客车、
              车、客车底盘、中型卡车变形车、汽车总成  客车底盘、中型卡车变形车、汽车总成及零部
              及零部件、机械加工、柴油机及配件(非车用)、 件、机械加工、柴油机及配件(非车用)、机械
              机械设备及配件、仪器仪表设备;技术服务、 设备及配件、仪器仪表设备;技术服务、技术咨
              技术咨询;安装维修机械设备;机械设备和设  询;安装维修机械设备;机械设备和设施租赁;房
              施租赁;房屋和厂房租赁;劳务(不含对外劳务  屋和厂房租赁;劳务(不含对外劳务合作经营和
              合作经营和国内劳务派遣);钢材、汽车车箱、 国内劳务派遣);钢材、汽车车箱、五金交电、
              五金交电、电子产品销售;内燃机检测;工程技  电子产品销售;内燃机检测;工程技术研究及试
              术研究及试验;广告设计制作发布;货物进出  验;广告设计制作发布;货物进出口和技术进出
              口和技术进出口(不包括出版物进口业务及  口(不包括出版物进口业务及国家限定公司经
              国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技  营或禁止进出口的商品及技术);(以下各项由
              术);(以下各项由分公司经营)中餐制售、仓储  分公司经营)中餐制售、仓储物流(不含易燃易
              物流(不含易燃易爆和易制毒危险化学品)、汽  爆和易制毒危险化学品)、汽车修理、化工液体
              车修理、化工液体罐车罐体制造、汽车车箱  罐车罐体制造、汽车车箱制造。(最终以市场
              制造。(最终以市场监督管理部门登记的为  监督管理部门核定的经营范围为准)

              准)

    第三章  第二十一条 公司的股份总数为            第二十一条 公司的股份总数为

5    股份    4,654,114,613 股。公司的股本结构现为:普  4,653,324,902 股。公司的股本结构现为:普
              通股 4,654,114,613 股。                  通股 4,653,324,902 股。

              第二十二条 公司或公司的子公司(包括公  第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司
6    第三章  司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补  的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿
      股份    偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股  或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的
              份的人提供任何资助。                    人提供任何资助。

              第三十一条 公司董事、监事、高级管理人  第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、
              员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持  持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的
              有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或  本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
              者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益  买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内
              归本公司所有,本公司董事会将收回其所得  又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司
              收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余  董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因
              股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受  购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份

7    第三章  6 个月时间限制。                        的,以及有中国证监会规定的其他情形的除
      股份    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有  外。

              权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
              在上述期限内执行的,股东有权为了公司的  股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
              利益以自己的名义直接向人民法院提起诉    券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
              讼。                                    人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
              公司董事会不按照第一款的规定执行的,负  证券。

              有责任的董事依法承担连带责任。          公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股
                                                      东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事


                                                      会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司
                                                      的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
                                                      讼。

                                                      公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有
                                                      责任的董事依法承担连带责任。

              第三十九条 公司股东承担下列义务:      第三十九条 公司股东承担下列义务:

              (一)遵守法律、行政法规和本章程;      (一)遵守法律、行政法规和本章程;

              (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股  (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
              金;                                    金;

              (三)除法律、法规规定的情形外,不得退  (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
              股;                                    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
      第四章  (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他  东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东
 8  股东和股  股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和  有限责任损害公司债权人的利益;

      东大会  股东有限责任损害公司债权人的利益;      (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担
              公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东  的其他义务。

              造成损失的,应当依法承担赔偿责任。      公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
              公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限  造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

              责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
              的,应当对公司债务承担连带责任。        责任,
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