一汽解放集团股份有限公司
关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2021年1月15日
限制性股票授予数量：4,118.04万股
一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月15日召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为《一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《限制性股票激励计划（草案）》”）规定的第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予条件已经成就，同意确定2021年1月15日为授予日，向320名激励对象授予4,118.04万股限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2020年11月13日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。同日，第九届监事会第八次会议审议通过了《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法>的议案》。
2、2020年12月24日，公司收到中国第一汽车集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于一汽解放集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2020]644号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2020年12月24日至2021年1月3日，公司将本激励计划首批拟激励对象的姓名和职务在公司内部办公自动化平台（OA）进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的异议。公司于2021年1月6日披露了《一汽解放集团股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划第一期首批激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年1月11日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了 《关
于 <一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于 <一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 <一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2021年1月15日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，第九届监事会第十一次会议审议通过了上述议案并发表了关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况说明
鉴于本激励计划中涉及的原激励对象中的9人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计放弃认购公司拟向其授予的99.27万股限制性股票，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首批激励对象名单及授予数量进行了调整。
调整后，本激励计划首批授予的激励对象由329人调整为320人，拟授予的限制性股票总数由4,217.31万股调整为4,118.04万股。除上述调整外，本次实施的激励计划与2021年第一次临时股东大会通过的《限制性股票激励计划（草案）》
保持一致，不存在其他差异。
（三）董事会关于符合授予条件的声明
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票授予条件的有关规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象个人业绩考核达到以下条件：
对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行。考核结果共有A、B、C、D、E五个等次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A、B和C的，则可被授予限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D和E的，则不能获得限制性股票。
经公司考核，激励对象个人业绩考核满足上述授予条件。
4、公司的业绩满足以下条件：
本激励计划首次授予的公司业绩达到以下条件：
基于公司2019年备考财务报表口径，
（1）2019年加权平均净资产收益率不低于11%，且不低于对标企业50分位值水平；
（2）2019年较2018年净利润增长率不低于10%，且不低于对标企业50分位值水平；
（3）2019年经济增加值不低于24.00亿元；
（4）2019年公司国内中重卡市场占有率不低于21.6%。
本激励计划授予条件达成情况的说明：公司2019年加权平均净资产收益率为11.26%，高于目标值，且高于对标企业50分位值水平（对标企业50分位值为5.41%）；2019年较2018年净利润增长率为17.44%，高于目标值，且高于对标企业50分位值水平（对标企业50分位值为-8.95%）；2019年经济增加值为24.69亿元，高于目标值；2019年公司国内中重卡市场占有率为21.6%，达到目标值。
综上，董事会认为公司不存在《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规规定的不能授予限制性股票的情形，本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件，本激励计划的授予条件已经满足。
（四）授予的具体情况
1、授予日：2021年1月15日。
2、授予数量：授予限制性股票4,118.04万股，占公司当前股本总额的0.8933%。
3、授予人数：320人。
4、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股7.54元。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
6、本激励计划的有效期、禁售期和解除限售安排情况：
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
限制性股票限售期为2年（24个月），具体期限自授予日起24个月止。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股股份中向原股东配售的股份等
股份同时按本激励计划进行锁定。
限制性股票解除限售期为3年（36个月），具体期限自限售期满次日起36个
月止。本激励计划设三个解除限售日，依次为限售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解除限售股票数量上限分
别为激励对象授予股票总数的33%、33%、34%。
7、激励对象名单及授予情况
本次拟授予的激励对象共计320人，包括：
姓名 职务 获授的限制性股票数量 占第一期授予 占公司总股本
（万股） 总量比例 比例
胡汉杰 董事长 33.43 0.74% 0.0073%
朱启昕 董事、总经理 28.85 0.64% 0.0063%
张国华 董事 22.85 0.51% 0.0050%
王瑞健 副总经理 25.35 0.56% 0.0055%
尚兴武 副总经理 22.86 0.51% 0.0050%
欧爱民 副总经理 22.90 0.51% 0.0050%
孔德军 副总经理 22.85 0.51% 0.0050%
吴碧磊 副总经理 22.86 0.51% 0.0050%
王建勋 董事会秘书 19.28 0.43% 0.0042%
董事、高级管理人员合计 221.23 4.90% 0.0480%
其他高级主任师及以上的核心 3,896.82 86.40% 0.8454%
员工（合计311人）
首次授予合计 4,118.04 91.30% 0.8933%
注：（1）本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）董事、高级管理人员的权益授予价值不高于授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的40%，高级主任师及以上的核心员工的权益授予价值，由公司董事会合理确定。本激励计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。
（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
8、限制性股票的解除限售条件：
公司为强化限制性股票激励计划的业绩导向，引导业绩目标实现，激励对象
限制性股票的解锁比例将与公司整体业绩和个人业绩挂钩。
激励对象个人
查看PDF原文
