证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2019-3
酒鬼酒股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2019年3月25日在长沙办事处以现场会议方式召开了第七届董事会第十次会议，会议应到董事9人，其中实到董事7人、委托出席2人。出席会议的董事为王浩先生、董顺钢先生、黄镇茂先生、江湧先生、王茹芹女士（独立董事）、姚小义先生（独立董事）、王艳茹女士（独立董事），郑应南先生因出差原因未能亲自出席本次会议，特委托江湧先生代为出席并行使表决权，李士祎先生因出差原因未能亲自出席本次会议，特委托王浩先生代为出席并行使表决权。经表决，审议通过了以下议案：
一、公司《2018年年度报告及其摘要》。
表决结果为：
议案 关联董事是 是否需要通过 表决意见
序号 否需要回避 股东大会审议 赞成 反对 弃权
表决
1 否 是 9 0 0
二、公司《2018年度董事会工作报告》。
表决结果为：
议案 关联董事是 是否需要通过 表决意见
序号 否需要回避 股东大会审议 赞成 反对 弃权
表决
2 否 是 9 0 0
全文于2019年3月27日刊载在巨潮资讯网上。
三、公司《2018年度总经理工作报告》。
表决结果为：
议案 关联董事是 是否需要通过 表决意见
序号 否需要回避 股东大会审议 赞成 反对 弃权
表决
3 否 是 9 0 0
全文于2019年3月27日刊载在巨潮资讯网上。
四、公司《2018年度财务决算报告》。
表决结果为：
议案 关联董事是 是否需要通过 表决意见
序号 否需要回避 股东大会审议 赞成 反对 弃权
表决
4 否 是 9 0 0
全文于2019年3月27日刊载在巨潮资讯网上。
五、公司《2018年度利润分配预案》。
表决结果为：
议案 关联董事是 是否需要通过 表决意见
序号 否需要回避 股东大会审议 赞成 反对 弃权
表决
5 否 是 9 0 0
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司母公司报表净利润人民币132,110,857.93元，按10%计提法定盈余公积13,211,085.79元,当期可分配净利润118,899,772.14元,以前年度累计未分配利润人民币206,896,570.75元,报告期末累计可分配利润为人民币325,796,342.89元。
本年度利润分配预案为：以公司2018年12月31日的股份总额324,928,980股为基数，按每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），共分配利润48,739,347.00元。公司2018年度不送股，亦不进行资本公积金转增股本。该议案须提交股东大会审议，提请股东大会授权董事会办理因实施2018年度利润分配预案涉及的相关事项。
自公司成为中粮集团成员企业以来，2015年实现扭亏为盈，2016至2018年经营业绩实现了稳步增长。2016年实施了利润分配：以公司2016年12月31日的股份总额324,928,980股为基数，按每10股派发现金红利人民币1.10元（含税）；2017年实施了利润分配：以公司2017年12月31日的股份总额324,928,980股为基数，按每10股派发现金红利人民币1.50元（含税）。鉴于公司目前仍处于战略转型的关键时期，营业收入、利润规模依然较小，未分配利润仍处于较
低水平，为加快实现跨越式发展，公司将进一步加大销售费用投入，科学有序地投资建设酒鬼酒生态文化工业园、酿酒生产三区等项目，因此，制定了符合公司实际情况和发展要求的2018年度利润分配预案。
公司独立董事认为：鉴于公司目前仍处于战略转型的关健时期，将加大销售投入和相关项目建设投入，2018年度利润分配预案符合公司章程的相关规定，符合公司及股东利益，符合公司发展战略，有利于公司持续、稳定发展。同意公司2018年度利润分配预案。
六、公司《2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果为：
议案 关联董事是 是否需要通过 表决意见
序号 否需要回避 股东大会审议 赞成 反对 弃权
表决
6 否 是 9 0 0
全文于2019年3月27日刊载在巨潮资讯网上。
七、公司《独立董事2018年度述职报告》。
表决结果为：
议案 关联董事是 是否需要通过 表决意见
序号 否需要回避 股东大会审议 赞成 反对 弃权
表决
7 否 是 9 0 0
全文于2019年3月27日刊载在巨潮资讯网上。
八、公司《2019年度日常关联交易的议案》。包含：（1）酒鬼酒供销有限责任公司与酒鬼酒湖南销售有限责任公司日常关联交易；（2）酒鬼酒供销有限责任公司与中粮食品营销有限公司日常关联交易。
表决结果为：
议案 关联董事是 是否需要通过 表决意见
序号 否需要回避 股东大会审议 赞成 反对 弃权
表决
8 --- --- --- --- ---
（1） 是 是 8 0 0
（2） 是 是 7 0 0
表决8（1）时关联董事董顺钢回避了表决。
表决8（2）时关联董事王浩、李士祎回避了表决。
公司独立董事经审查后认为：公司发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，董事会表决程序符合本公司《章程》的有关规定。
详见2019年3月27日公司刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司《关于2019年度日常关联交易的公告》。
九、公司《关于聘任2019年度财务审计机构的议案》。
公司拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，期限一年。年度审计费用为120万元（未含差旅费），其中财务审计费用85万元、内控审计费用为35万元。
表决结果为：
议案 关联董事是 是否需要通过 表决意见
序号 否需要回避 股东大会审议 赞成 反对 弃权
表决
9 否 是 9 0 0
详见2019年3月27日公司刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司《关于聘任2019年度财务审计机构的公告》。
十、公司《关于召开2018年度股东大会的议案》。
表决结果为：
议案 关联董事是 是否需要通过 表决意见
序号 否需要回避 股东大会审议 赞成 反对 弃权
表决
10 否 否 9 0 0
决定于2019年5月9日召开公司2018年度股东大会。
详见2019年3月27日公司刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司《关于召开2018年度股东大会的公告》。
十一、公司《关于2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬情况的报告》。
表决结果为：
议案 关联董事是 是否需要通过 表决意见
序号 否需要回避 股东大会审议 赞成 反对 弃权
表决
11 否 否 9 0 0
2018年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况详见2018年年度报告“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
十二、公司《2019年度公司高级管理人员薪酬方案》。
表决结果为：
议案 关联董事是 是否需要通过 表决意见
序号 否需要回避 股东大会审议 赞成 反对 弃权
表决
12 否 否 9 0 0
全文于2019年3月27日刊载在巨潮资讯网上。
酒鬼酒股份有限公司董事会
2019年3月25日
