证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2024-021
中水集团远洋股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的相关规定，公司结合自身实际情况，拟对《中水集团远洋股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关条款进行修订与完善。
2024年6月7日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，《公司章程》具体修订内容如下：
序号 修订前条文 修订后条文
第十四条 经依法登记，公 第十四条 经依法登记，公司的经营范围
司的经营范围为： 为：
原油、成品油境外期货业 期货业务；渔业捕捞（依法须经批准的项
务（有效期至 2021 年 07 目，经相关部门批准后方可开展经营活
月 03 日）；销售预包装食 动，具体经营项目以相关部门批准文件或
品（含冷藏冷冻）、农产 许可证件为准）一般项目；农产品的生产、
品、水产品、汽车、与渔 销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务
1. 业相关的船舶、机械设备、 【分支机构经营】；汽车销售；船舶销售；
材料；海洋捕捞；水产品 渔业机械销售；渔业机械服务；水产品零
的加工、仓储；货物进出 售；水产品收购；货物进出口；进出口代
口、代理进出口、技术进 理；技术进出口。（除依法须经批准的项
出口。（企业依法自主选 目外，凭营业执照依法自主开展经营活
择经营项目，开展经营活 动）（不得从事国家和本市产业政策禁止
动；依法须经批准的项目， 和限制类项目的经营活动。）
经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不
得从事本事产业政策禁止
和限制类项目的经营活
动。）
第二十四条 公司在下列
情况下,可以依照法律、行 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
2 政法规、部门规章和本章 但是，有下列情形之一的除外:
程的规定，收购本公司的 ……
股份：
……
第二十九条 …… 第二十九条 ……
公司董事、监事、高级管 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
理人员应当向公司申报所 司申报所持有的本公司的股份及其变动情
持有的本公司的股份及其 况，在任职期间每年转让的股份不得超过
变动情况，在任职期间每 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
3 年转让的股份不得超过其 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
所持有本公司股份总数的 内不得转让。上述人员离职后半年内，不
25%；所持本公司股份自公 得转让其所持有的本公司股份。上述人员
司股票上市交易之日起 1 在任期届满前离职的，应当在其就任时确
年内不得转让。上述人员 定的任期内和任期届满后六个月内，继续
离职后半年内，不得转让 遵守上述限制性规定。
其所持有的本公司股份。
第四十一条 股东大会是 第四十一条 股东大会是公司的权力机
公司的权力机构，依法行 构，依法行使下列职权：
4 使下列职权： ……
…… 上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列担 第四十二条 公司下列担保事项应当在董
保事项应当在董事会审议 事会审议通过后提交股东大会审议：
通过后提交股东大会审 (一)本公司及本公司控股子公司的对外
议： 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（一）单笔担保额超过公 50%以后提供的任何担保;
司最近一期经审计净资产 (二)公司的对外担保总额，超过最近一期
10%的担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担
（二）公司及其控股子公 保;
5 司的对外担保总额，超过 (三)公司在一年内担保金额超过公司最
公司最近一期经审计净资 近一期经审计总资产 30%的担保;
产 50%以后提供的任何担 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提
保； 供的担保;
（三）为资产负债率超过 (五)单笔担保额超过最近一期经审计净
70%的担保对象提供的担 资产 10%的担保;
保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供
（四）按照担保金额连续 的担保。
12 个月内累计计算原则， (七)证券交易所或者本章程规定的其他担
超过公司最近一期经审计 保。
总资产 30%的担保； 对违反对外担保审批权限、审议程序规定
（五）按照担保金额连续 的董事、监事、高级管理人员及其他相关
12 个月内累计计算原则， 管理人员，根据其责任的大小给与处分。
超过公司最近一期经审计 并同时接受监管部门的处罚；涉嫌犯罪
净资产的 50%，且绝对金 的，移送司法机关予以处理。
额超过 5000 万元以上；
（六）为股东、实际控制
人等关联人提供的担保；
（七）证券交易所或者本
章程规定的其他担保。
前款第（四）项担保，应
当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通
过。
第四十五条 公司召开股
东大会的地点为：公司住
所，即北京西单民丰胡同 第四十五条 公司召开股东大会的地点：
31 号中水大厦。 由董事会或股东大会召集人确定并在股
股东大会将设置会场，以 东大会通知中公告。
6 现场会议形式召开。公司 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
还将提供网络或其他方式 开。公司还将提供网络或其他方式为股东
为股东参加股东大会提供 参加股东大会提供便利。股东通过上述方
便利。股东通过上述方式 式参加股东大会的，视为出席。
参加股东大会的，视为出
席。
第四十七条 独立董事有
权向董事会提议召开临时 第四十七条 经全体独立董事过半数同
股东大会。对独立董事要 意，独立董事有权向董事会提议召开临时
求召开临时股东大会的提 股东大会，并应当以书面形式向董事会提
议，董事会应当根据法律、 出。董事会应当根据法律、行政法规和本
7 行政法规和本章程的规 章程的规定，在收到提议后十日内提出同
定，在收到提议后 10 日内 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
提出同意或不同意召开临 意见。
时股东大会的书面反馈意 ……
见。
……
第五十六条 股东大会的通知包括以下内
第五十六条 股东大会的 容：
通知包括以下内容： ……
8 …… (六)网络或其他方式的表决时间及表决程
(六)网络或其他方式的表 序。
决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事专门会议的决议意见及理
由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9：30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不少于 2 个工作日不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第七十条 在年度股东大 第七十条 在年度股东大会上，董事会、
会上，董事会、监事会应 监事会应当就其过去一年的工作向股东大
9 当就其过去一年的工作向 会作出报告。每名独立董事也应作出述职
股东大会作出报告。每名 报告，独立董事年度述职报告最迟应当在
独立董事也应作出述职报 公司发出年度股东大会通知时披露。
告。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会召集人在发出股东大会通
知前，应依据法律、行政法规以及《深圳
第八十条 股东大会审议 证券交易所股票上市规则》等文件的规
有关关联交易事项时，关 定，对拟提交股东大会审议的有关事项是
联股东不应当参与投票表 否构成关联交易进行判断。判断构成关联
10 决，其所代表的有表决权 交易的，应在股东大会通知中进 行披露。
的股份数不计入有效表决 有关联关系股东有义务配合公司披露关
总数；股东大会决议的公 联交易的关联关系。
告应当充分披露非关联股 （二）股东大会审议有关关联交易事项
东的表决情况。 时，有关联关系的股东应当回避，不参与
有关关联交易事项的表决。关联股东未主
动申请回避的，其他参加股东大会的股东
或股东代表有权要求关联股东回避。
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