证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2018-016
中水集团远洋股份有限公司
关于未完成业绩承诺的专项说明暨致歉公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中水集团远洋股份有限公司经第六届董事会第六次会议、2014年第一次临时股东大会审议，通过了公司收购张福赐所持厦门新阳洲水产品工贸有限公司（简称：新阳洲）55%的股权，收购价格为22,000万元的议案。2017 年新阳洲未能实现盈利预测数，公司对此说明并致歉如下：
一、业绩承诺情况
按公司在收购时与交易对手方张福赐签订的《股权转让协议》、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》中约定，张福赐承诺：在新阳洲现有所得税税收政策不变的情况下，新阳洲自2014年起四个会计年度（具体指2014年、2015年、2016年、2017年）的实际盈利数不低于如下预测数：2014年：3,937万元，2015年：4,324万元，2016年：4,555万元，2017年：4,707万元。其中，“实际盈利数”是指本次交易后新阳洲在业绩承诺期内实际的年度净利润，该年度净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。上述年度实际盈利数的计算方法以中国现行有效的会计准则为基础，并以中水渔业聘请的具有相应资格的会计师事务所出具的专项审核结果计算确定。除非中水渔业同意，新阳洲的会计政策、会计估计不得变更。根据《股权转让协议》的约定，在新阳洲利润补偿期间的任何一年，新阳洲年度实际净利润未达到所约定的当年承诺净利润的，张福赐应在每年6月30日前，将不足部分以现金方式或以现持有新阳洲的股权补偿。
二、业绩承诺完成情况
1．2014年度，新阳洲实现净利润3,498万元，未能实现张福赐
承诺的3,937万元的业绩，需要补偿的利润为439万元。2015年12
月2 日，张福赐将其持有的新阳洲2%股权无偿转让给我公司以弥补
2014年承诺业绩。
2．2015年度，由于新阳洲巨额应收款项存在回收风险，按照审
慎原则，公司对其2015年度应收款项计提坏账准备26,289万元，新
阳洲2015年度净利润为-25,664万元，未能实现张福赐承诺的4,324
万元的业绩。至2016年6月30日，张福赐未按《股权转让协议》的
约定进行补偿，公司于2016年8月15日向北京仲裁委员会提交了《仲
裁申请书》，通过法律途径追偿张福赐的违约责任（详见公司2016-054
号公告）。公司于2018年2月26日收到《北京仲裁委员会裁决书》
【（2018）京仲裁字第0112号】：张福赐以现金方式支付2015年度业
绩补偿款并承担仲裁费用等（详见公司2018-006号公告）。
3.2016年，经审计新阳洲实现净利润为-1,440万元，未能实现
张福赐承诺的4,555万元的业绩承诺。新阳洲于2016年3月25日对
张福赐提起刑事控告。2017年1月10日，新阳洲收到厦门市公安局
出具的《破案告知书》：张福赐涉嫌合同诈骗罪、涉嫌挪用资金罪经过侦查均已告破，目前两案正在进一步侦查中。（详见公司2017-002
号公告）。至2017年6月30日，张福赐未按《股权转让协议》的约
定进行补偿。2016年11月7日北京中水海龙贸易有限责任公司申请
厦门新阳洲水产品工贸有限公司破产（公告编号：2016-060）。
4.2017年，经审计新阳洲实现净利润为-757万元，未能实现张
福赐承诺的4,707万元的业绩承诺。2017年12月20日公司收到福
建省厦门市翔安区人民法院民事裁定书【（2017）闽0213破申1号之
一】，法院受理新阳洲破产清算申请（详见公司公告2017-084）。2017
年12月26日，新阳洲收到《厦门新阳洲水产品工贸有限公司管理人
通知书》，管理人已于2017年12月27日上午9时在厦门市翔安区人
民法院的主持下，办理了新阳洲接管仪式并召开了接管会议（详见公司公告2017-089）。
三、致歉声明
因新阳洲2017年度未能实现业绩承诺，中水渔业董事长宗文峰、
总经理胡世保对此深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。
2018年，公司针对新阳洲后续处理要重点做好以下几项工作： 1. 持续关注张福赐刑事案件的进展情况，积极配合司法机关的调查。
2. 密切关注新阳洲破产情况，积极申报主张债权，维护公司合
法权益，并及时向广大投资者披露进展情况。
3. 做好维稳工作，以实事求是的原则处理好破产过程中出现的
问题，确保不再发生新的损失。
4. 公司因交易对手张福赐、张福庆未按合同履行2017年业绩承诺
补偿事项，已向北京仲裁委员会提交《仲裁申请书》，通过法律途径追究其违约责任。
特此公告。
中水集团远洋股份有限公司董事会
2018年4月12日
