上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海复星产业投资有限公司
与
中水集团远洋股份有限公司
关于
中水集团远洋股份有限公司非公开发行 A 股股票
之
股份认购合同
目录
1. 定义及释义.............................................................................................................................2
2. 股份的发行和认购.................................................................................................................4
3. 认购方的认购金额、每股认购价格和认购股份数量........................................................5
4. 合同生效的先决条件.............................................................................................................6
5. 股份认购的完成.....................................................................................................................7
6. 费用安排.................................................................................................................................7
7. 限售期及认购方的其他责任................................................................................................8
8. 声明、保证和承诺.................................................................................................................8
9. 合同的终止、解除...............................................................................................................11
10. 违约损害赔偿.......................................................................................................................13
11. 不可抗力...............................................................................................................................14
12. 争议解决...............................................................................................................................14
13. 其他.......................................................................................................................................15
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关于中水集团远洋股份有限公司非公开发行 A 股股票之
股份认购合同
本《股份认购合同》（下称“本合同”）于2014年8月13日由以下各方签订：
（1） 中水集团远洋股份有限公司；
(2) 上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“惟
实基金”）
上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“创富基
金”）
上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“创泓基
金”）
上海复星产业投资有限公司（以下简称“复星产投”）
（以上二方以下合称为“各方”，单称为“一方”，惟实基金、创富基金、
创泓基金、复星产投合称为“认购方”。）
鉴于：
（1） 中水集团远洋股份有限公司（下称“中水渔业”）系一家依据中华人
民共和国法律依法设立并迄今合法存续，且在深圳证券交易所挂牌上
市的股份有限公司，证券代码为000798，控股股东为中国农业发展集
团有限公司。截至本合同签订日，中水渔业注册资本为人民币
319,455,000元，总股本为319,455,000股，所有股份已经发行，股本
已缴足。
（2） 认购方系依据中国法律注册成立并合法存续的企业。
（3） 中水渔业拟通过发行股份加支付现金的方式收购中国水产有限公司
（下称“中国水产”）持有的中渔环球海洋食品有限责任公司（下称
“中渔环球”）100%股权（重组标的资产），其中85%股权的对价为
发行股份，其余15%股权的对价为现金。
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（4） 依据本合同的规定及在本合同约定的先决条件获得满足的前提下，中
水渔业同意向认购方非公开发行本次配套融资的全部A股股份，认购
方同意认购中水渔业本次配套融资的全部A股股份。
（5） 中水渔业的董事会及股东大会将分别审议有关本次非公开发行股份
的相关议案，拟向认购方非公开发行A股股份。
（6） 在取得中水渔业的董事会及股东大会审议批准后，中水渔业及认购方
将依据适用的中国法律的相关规定向中国证券监督管理委员会及其
他监管部门（如涉及）履行本次增发的相关批准/核准手续。
有鉴于此，各方经平等协商，就认购方认购中水渔业非公开发行的A股股份
事宜达成一致，特订立本附条件生效的股份认购合同如下：
1. 定义及释义
1.1 定义
在本合同中，除另有说明或依据上下文另有合理解释外，下述名词具有如
下文意：
“A股” 指在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人
民币壹元整的中水渔业人民币普通股；
“本次非公开发行”或
“本次发行”
指中水渔业通过非公开方式，向认购方发行募集
资金总计68088.4万元，发行股份数为1.054亿
股股份；最终发行金额和数量以经证监会核准的
金额和数量为准。
“成立日” 指本合同成立之日，即本合同经各方法定代表人
或授权代表签字并加盖本单位公章之日；
“定价基准日” 指计算发行底价的基准日，在本合同中为经中水
渔业董事会、股东大会决议通过的计算每股认购
价格的基准日，在本次非公开发行项下该日期应
为批准本次非公开发行的中水渔业董事会决议
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公告之日；
“登记公司” 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；
“代表” 就一方而言，系指该方的及该方有关关联实体的
董事、监事、高级管理人员、雇员、代理人、专
业顾问(包括会计师、律师、承销商、保荐人或
财务顾问等)；
“定价基准日前二十
（20）个交易日股票交
易均价”
指定价基准日前20个交易日中水渔业股票交
易均价，所依据的计算公式为（下列参数应使
用深交所正式公布的数据）：定价基准日前20
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交
易日中水渔业股票交易总额/定价基准日前20
个交易日中水渔业股票交易总量；
“章程” 指不时修改或修订的中水渔业章程；
“董事会” 指中水渔业董事会；
“业务” 指章程中定义的中水渔业经营范围内业务及监
管机构核准的和/或中水渔业合法经营的其他业
务；
“法律”或“中国法
律”
指中华人民共和国任何有权机构（包括其派出机
构）颁布的所有法律、法规、规章、及其他规范
性文件；
“深交所” 指深圳证券交易所；
“证监会” 指中国证券监督管理委员会；
“监管机构” 指证监会、以及其他对中水渔业本次非公开发行
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有管辖权的中国政府机关、机构或部门；
“营业日” 指除周六、周日及中国法定假日之外的其他任何
日期；就合同签署方履行本合同项下义务而言，
营业日还不包括签署方所在国家或地区的法定
假日和银行非对公营业日；
“中国” 指中华人民共和国；仅为本合同之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区；
“认购股份” 指认购方按照本合同认购的中水渔业拟发行的
A股股份；
“本次非公开发行日” 指中水渔业就本次非公开发行项下认购方的认
购股份向登记公司完成登记日；
“发行金额” 人民币68088.4万元（RMB68088.4万元）；最 终
发行金额和数量以经证监会核准的金额和数量
为准。
1.2 诠释及参照
（1） 本合同所指的任何法律（除本合同另有明确规定外）包括不时被修
订、补充或重新制定的法律。
（2） 本合同中的货币币种均为“人民币”。
1.3 标题
所有标题只为方便阅读起见，并不影响本合同条款和内容的诠释。
2. 股份的发行和认购
按照本合同的规定及在本合同约定的先决条件获得满足的前提下，认购方
同意认购，且中水渔业同意向认购方非公开发行中水渔业人民币普通股 A
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股股份。
3. 认购方的认购金额、每股认购价格和认购股份数量
3.1 认购金额
中水渔业将根据本合同、经中水渔业股东大会批准的本次非公开发行的决
议以及证监会等监管机构的核准/批准文件，进行本次非公开发行。在本合
同约定先决条件全部满足的前提下，认购方的认购金额（下称“认购价
款”）人民币68088.4万元（RMB68088.4万元），其中惟实基金认购人民
币36111.4万元，认购股份数2640万股;创富基金认购人民币17054.4 万
元，认购股份数1080万股;创泓基金认购人民币6976.8万元，认购股份数
1230万股;复星产投认购人民币7945.8万元，认购股份数1230万股; 最终
认购金额和数量以经证监会核准的金额和数量为准。
3.2 认购股份价格和认购股份数量
中水渔业将严格依据本合同，并根据中水渔业审议本次非公开发行相关事
项的董事会作出的、并经中水渔业股东大会批准的决议以及证监会等监管
机构的核准文件，确定本次非公开发行项下的每股认购价格。
认购方认购中水渔业本次非公开发行的股份的每股认购价格（下称“每股
认购价格”）为人民币陆元肆角陆分（RMB 6.46），本合同对每股认购价
格调整另有规定的除外。
本合同下认购方认购股份的数量应为第3.1条规定的认购价款除以每股认
购价格；认购方认购股份的数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。
根据前述原则和每股人民币陆元肆角陆分（RMB 6.46元）的认购价格计
算，据此认购方同意按照重组标的资产预估值测算认购1.054亿股，待重
组标的资产正式评估报告出具后，按照最大可发行量确定认购股份数，最
终认购金额和数量以经证监会核准的金额和数量为准。
3.3 除权、除息
若在定价基准日至本次非公开发行日期间，中水渔业发生派息、送股、资
本公积金转增股本或其他除权、除息情形，则每股认购价格应根据下列公
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式进行调整。在发生除权或除息的情形下，发行金额应保持不变
