证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2023-143
债券代码：149777 债券简称：22 中武 01
中国武夷实业股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023
年 12 月 28日召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过 了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章 程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对 《中国武夷实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 《监事会议事规则》进行修订，具体修订内容如下：
一、公司章程
序号 《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
3.3.4公司董事、监事、高级 3.3.4公司董事、监事、高级管
管理人员、持有本公司股份 5%以理人员、持有本公司股份 5%以上
上的股东，将其持有的本公司股 的股东，将其持有的本公司股票或
1 票在买入后 6个月内卖出，或者在者其他具有股权性质的证券在买入
卖出后 6个月内又买入，由此所得后 6个月内卖出，或者在卖出后 6
收益归本公司所有，本公司董事 个月内又买入，由此所得收益归本
会将收回其所得收益。但是，证 公司所有，本公司董事会将收回其
券公司因包销购入售后剩余股票 所得收益。但是，证券公司因购入
而持有 5%以上股份的，卖出该股包销售后剩余股票而持有 5%以上
票不受 6个月时间限制。 股份的，以及有中国证监会规定的
公司董事会不按照前款规定 其他情形的除外。
执行的，股东有权要求董事会在 前款所称董事、监事、高级管
30日内执行。公司董事会未在上 理人员、自然人股东持有的股票或
述期限内执行的，股东有权为了 者其他具有股权性质的证券，包括
公司的利益以自己的名义直接向 其配偶、父母、子女持有的及利用
人民法院提起诉讼。 他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
4.1.10...... 4.1.10......
（1）完善《关联交易管理办 （1）完善《关联交易内部控制
法》，从具体行为准则上杜绝控 制度》，从具体行为准则上杜绝控
股股东及关联方占用公司资金的 股股东及关联方占用公司资金的渠2 渠道，从关联方、关联交易、关 道，从关联方、关联交易、关联交
联交易的原则、关联交易的审核 易的原则、关联交易的审核程序、
程序、法律责任等方面做出明确、
法律责任等方面做出明确、具体的
具体的规定；同时建立严格的责
规定；同时建立严格的责任制度体
任制度体系，强化过程控制与监
系，强化过程控制与监督。
督。
4.2.1股东大会是公司的权力 4.2.1 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
...... ......
（13）审议公司单笔对外投 （13）审议公司单笔对外投资
资（财务资助除外）超过最近一 （财务资助除外）超过最近一期经
期经审计净资产值 50%的重大投 审计净资产值 50%的重大投资项
3 资项目； 目；
按照中国证监会行业分类，公
司属于房地产行业的上市公司。公
司通过政府招标、拍卖等法定公开
...... 竞价方式取得与房地产开发业务相
（16）审议股权激励计划； 关的土地储备事项，视同购买原材
...... 料，由公司经理层在股东大会审议
通过的年度投资计划额度授权范围
内决定。
......
（16）审议股权激励计划和员
工持股计划；
......
（18）后增加（19）
（19）审议公司一年内对外捐
赠金额占公司最近一期经审计净资
产的 1%以上的对外捐赠事项。
4.2.2公司下列对外担保行为，
4.2.2公司下列对外担保行 须经股东大会审议通过：
为，须经股东大会审议通过。 （1）本公司及本公司控股子公
（1）本公司及本公司控股子司的对外担保总额，超过最近一期
公司的对外担保总额，达到或超 经审计净资产的 50%以后提供的任
过最近一期经审计净资产的 50% 何担保；
以后提供的任何担保； （2）公司的对外担保总额，超
（2）公司的对外担保总额，过最近一期经审计总资产的 30%以
达到或超过最近一期经审计总资 后提供的任何担保；
4 产的 30%以后提供的任何担保； （3）公司在一年内担保金额超
（3）为资产负债率超过 70%过公司最近一期经审计总资产
的担保对象提供的担保； 30%的担保；
（4）单笔担保额超过最近一 （4）为资产负债率超过 70%
期经审计净资产 10%的担保； 的担保对象提供的担保；
（5）对股东、实际控制人及 （5）单笔担保额超过最近一期
其关联方提供的担保。 经审计净资产 10%的担保；
（6）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。
4.3.4 监事会或股东决定自行 4.3.4 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董召集股东大会的，须书面通知董事
事会，同时向公司所在地中国证会，同时向证券交易所备案。
5 监会派出机构和证券交易所备 在股东大会决议公告前，召集
案。 股东持股比例不得低于 10%。
在股东大会决议公告前，召 监事会或召集股东应在发出股
集股东持股比例不得低于 10%。 东大会通知及股东大会决议公告
召集股东应在发出股东大会 时，向证券交易所提交有关证明材
通知及股东大会决议公告时，向 料。
公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所提交有关证明材
料。
4.4.4股东大会的通知包括以
下内容：
（1）会议的时间、地点和会议
期限；
（2）提交会议审议的事项和提
案；
（3）以明显的文字说明：全体
4.4.4股东大会的通知包括以 股东均有权出席股东大会，并可以
下内容： 书面委托代理人出席会议和参加表
（1）会议的时间、地点和会决，该股东代理人不必是公司的股
议期限； 东；
（2）提交会议审议的事项和 （4）有权出席股东大会股东的
提案； 股权登记日；
（3）以明显的文字说明：全 （5）会务常设联系人姓名，电
6 体股东均有权出席股东大会，并 话号码；
可以书面委托代理人出席会议和 （6）网络或其他方式的表决时
参加表决，该股东代理人不必是 间及表决程序。
公司的股东； 股东大会通知和补充通知中应
（4）有权出席股东大会股东当充分、完整披露所有提案的全部
的股权登记日； 具体内容。拟讨论的事项需要独立
（5）会务常设联系人姓名，董事发表意见的，发布股东大会通
电话号码； 知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3：00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午
9：30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于七个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
4.6.2下列事项由股东大会以 4.6.2 下列事项由股东大会以
普通决议通过： 普通决议通过：
（1）董事会和监事会的工作 （1）董事会和监事会的工作报
报告； 告；
（2）董事会拟定的利润分配 （2）董事会拟定的利润分配方
方案和弥补亏损方案； 案和弥
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