证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2022-054
债券代码:112301 债券简称:15 中武债
债券代码:149777 债券简称:22 中武 01
中国武夷实业股份有限公司
关于子公司公开招标出售资产构成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司武夷企业有限公司（以下简称“武夷企业”或“卖方”）公开转让其所持有的获能有限公司（以下简称“获能公司”）100%股权。近日，添宜发展有限公司（以下简称“添宜公司”或“买方”）中标，双方已签订协议。本次交易构成关联交易，现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）公司为盘活资产，通过公开转让武夷企业持有的获能公司 100%股权的方式出售福州武夷中心房产，详见 2022年 3 月 22 日公司在巨潮资讯网披露的《第七届董事会第十五次会议决议公告》《关于出售资产的公告》（公告编号：2022-043、045）。武夷企业委托独立第三方招标代理机构韦坚信测量师行通过《香港经济日报》《星岛日报》《信报》
等媒体公开标售。2022 年 3 月 28 日，在律师见证下开标，
由添宜公司以 130,903,731 港元（含股权和债务，折合人民币 106,564,800 元）竞得获能公司 100%股权转让项目。买卖
双方于 2022 年 3 月 30 日签订成交协议。
（二）获能公司系公司的全资子公司，添宜公司系公司
第一大股东福建建工的全资子公司，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易系通过公开招标方式进行，根据公司制度规定，本次关联交易事项无需提交公司董事会审议。
（四）上述行为不存在重大法律障碍。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于重组上市。
二、关联方介绍
1、公司名称：添宜发展有限公司
2、公司编码：30393801
3、公司董事：黄立民 张斌
4、注册资本：1 万港元
5、住所：香港铜锣湾记利佐治街 1-5 号金百利 20 楼
6、成立日期：1999 年 5 月 7 日
7、最近一年主要财务数据。截止 2021 年 12 月 31 日，
添宜公司资产总额 1.21 亿元，负债总额 3.01 亿元，归属于母公司所有者权益-1.80 亿元。2021 年度，营业收入 9.53万元，利润总额-862.07 万元，归属于母公司所有者净利润-862.07 万元。
8、与上市公司的关联关系。添宜公司为公司第一大股东福建建工全资子公司，福建建工持有本公司 34.34%股权。
9、履约能力分析。经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）和中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/），添宜公司不是失信被执行人，可以正常履约。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）标的公司基本情况
本次交易标的公司为获能公司，公司编码 72126701,具
体内容详见公司于2022年3月22日在巨潮资讯网披露的《关于出售资产的公告》（公告编号：2022-045）。
（2）标的公司持有的福州武夷中心房产情况
获能公司持有福州武夷中心房产，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于出售资产进展情况的公告》（公告编号：2022-053）。
2、标的公司权属情况。本次交易标的为获能公司 100%
股权，截至本公告日，标的公司股权不存在质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
3、标的公司财务数据（单位：人民币元）：
2022 年 2 月 28 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 59,566,062.53 4,109,325.46 0
负债总额 59,584,121.64 4,127,514.61 8,580
应收款项总额 0 0 0
或有事项总额 0 0 0
净资产 -18059.11 -18,189.15 -8,580
2022 年 1-2 月 2021 年 1-12 月 2020 年 1-12 月
营业收入 0 0 0
营业利润 -96.88 -13,667.00 -8,680.00
净利润 -96.88 -13,667.00 -8,680.00
经营活动产生的 -96.88 3,421,884.41 0
现金流量净额
截至目前，标的公司不是失信被执行人。
4、标的资产评估情况，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于出售资产进展情况的公告》（公告编号：2022-053）。
5、截止本公告日，公司不存在为获能公司提供担保、财务资助的情况，不存在委托获能公司进行理财的情况。获能公司尚欠其股东武夷企业借款 6,993.47 万港元（折合人民币 5,671.77 万元），该项债务由买方承接。
6、获能公司与公司不存在经营性业务往来的情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易采取公开招标方式，由独立第三方招标代理机构韦坚信测量师行进行公开标售，按照香港当地法律和商业惯例进行，招标过程及协议签订均在律师见证下进行。
五、关联交易协议的主要内容
1、卖方武夷企业是标的公司获能公司的母公司。获能公司是福州武夷中心房产所有权人。卖方根据买卖合同规定的条款和条件将获能公司全部股份售予买方。
2、交易金额及方式。本次交易成交价为 130,903,731
港元（折合人民币 106,564,800 元）：（1）买方在本协议签订日期前已支付的 100 万港元，将作为交易完成时成交价的定金和部分付款；（2）买方应在交易完成时支付部分成交价 65,451,866 港元或等值人民币给卖方；（3）卖方需于交易完成后一个月内解除房产抵押。买方需于完成上述解押事项后两个月内向卖方支付余款。
3、卖方应于2022年3月30日向买方交付标的公司的股份、物业产权证书及转让契约等资料。
4、其他费用。与本次交易有关的所有印花税和内地应缴的税款均由买方承担。各方应自行支付因准备、执行和履行本协议及其附属的任何协议和文件而产生的费用和开支。
5、买卖双方同意，协议自签订之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、拟交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
2、本次交易完成后，获能公司不再实际从事物业投资等与中国武夷及其子公司相同或相近的业务。
3、本次交易后所得款项将用于公司经营业务投入。
4、交易完成后不会导致上市公司控股股东及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
七、关联交易的目的和对公司的影响
公司以转让股权方式出售上述房产有利于进一步盘活资产，提升公司旧楼收购开发业务效能，拓展粤港澳大湾区业务，助力公司持续健康发展。本次交易预计产生约 6,000万港元（折人民币 4,860 万元）净利润，预计对公司 2022年度财务状况和经营成果产生较大影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022 年，公司接受福建建工担保额度 30 亿元，截止目
前福建建工为公司担保余额约为 4.24 亿元；此外，2022 年公司与福建建工及其关联方累计新签合同金额 41,860.23
万元，其中公开招标金额 41,860.23 万元，详见 2022 年 3
月 26 日在巨潮网披露的《关于房地产项目设计施工关联交易进展公告》（公告编号：2022-048）。本年度公司与福建建工已实际发生金额 2,414.34 万元。
近 12 个月公司与福建建工及其关联方累计新签关联交
易合同金额 66,054.26 万元，其中公开招标项目金额65,510.94 万元。
九、备查文件
1．武夷企业有限公司与添宜公司签署的《获能有限公司全部已发行股份和股东贷款出售和购买协议》；
2．获能有限公司审计报告；
3. 公开招标文件；
3. 中标通知书；
4. 中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告
中国武夷实业股份有限公司董事会
2022 年 4 月 1 日
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