证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2021-086
债券代码：112301 债券简称：15 中武债
债券代码：114495、114646 债券简称：19 中武 R1、20 中武 R1
中国武夷实业股份有限公司
关于公开转让全资子公司股权进展暨形成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司发展需要，通过福建省产权交易中心公开转让公司全资子公司福建工程建设监
理有限公司（以下简称“监理公司”）100%股权。2021 年 5 月 27 日，
公司收到福建省产权交易中心和福建建工集团有限责任公司（以下简称“福建建工”）签署的关于监理公司 100%股权转让的《成交确认书》，福建建工以 3,347 万元价格竞得监理公司 100%股权，现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
1、为了进一步提高公司运营效率与质量，优化业务结构，降低管理成本与风险，促进公司持续、健康、快速发展，公司于 2020 年 11 月24 日召开第六届董事会第七十六次会议，审议通过《关于转让福建工程建设监理有限公司股权的议案》，拟通过福建省产权交易中心公开转让
监理公司 100%股权，详见 2020 年 11 月 26 日在巨潮网披露的《第六届
董事会第七十六次会议决议公告》《关于转让全资子公司股权的公告》（公告编号：2020-174、175）。监理公司委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所为本次股权转让出具了审计报告，公司委托福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司针对监理公司股东的全部
权益价值出具资产评估报告，并于 2021 年 3 月 25 日取得福建省国资委
对评估结果的备案，监理公司 100%股权评估价为 1,180 万元。公司将上
述股权于 2021 年 4 月 25 日-2021 年 5 月 24 日在福建省产权交易网
（https://www.fjcqjy.com/）公开挂牌， 2021 年 5 月 25 日福建省产
权交易中心组织网络公开竞价，2021 年 5 月 27 日，公司收到福建省产
权交易中心和福建建工签署的关于监理公司 100%股权转让的《成交确认书》，福建建工以 3,347 万元价格竞得监理公司 100%股权。本次交易尚未签订股权转让合同。
2、监理公司为公司全资子公司，福建建工系公司第一大股东，本次交易构成关联交易。
3、上述行为不存在重大法律障碍。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于重组上市。
二、关联方基本情况介绍
1、公司名称：福建建工集团有限责任公司
2、统一社会信用代码：913500001581431832
3、类型：有限责任公司(国有独资)
4、法定代表人：林增忠
5、注册资本：10 亿元人民币
6、住所：福州市鼓楼区五四路 89 号置地广场 36 层
7、成立日期：1984 年 10 月 5 日
8、营业期限至：2034 年 10 月 5 日
9、经营范围：建筑工程、公路工程、市政公用工程、机电工程施工总承包；地基与基础工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、古建筑工程、消防设施工程、电子与智能化工程、桥梁工程、隧道工程专业承包；房地产开发经营；工程设计；风景园林设计；园林绿化；城乡规划编制；工程技术咨询服务；工程质量检测；对高速公路、市政道路、港口、环保、城市轨道、填海工程、交通工程的基础设施项
规模、业绩相适应的国外工程项目。
10、最近一年主要财务数据
2020 年末，福建建工归属于母公司所有者权益 57.8 亿元，资产总
额 200.25 亿元，负债总额 142.45 亿元，资产负债率 71.13%。2020 年
度，营业收入 123.16 亿元，利润总额 3.95 亿元，归属于母公司所有者净利润 2.7 亿元。
11、与上市公司的关联关系
福建建工为公司第一大股东，持有公司 33.69%股权。
12、履约能力分析
经 查 询 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 网
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），福建建工不是失信被执行人，经营状况和财务状况良好，可以正常履约。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的工程监理公司 100%股权，以上标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
1、标的公司基本情况介绍
名称：福建工程建设监理有限公司
统一社会信用代码：91350000158155889J
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1993 年 8 月 13 日
法定代表人：张利荣
注册资本：851.33 万人民币
住所：福建省福州市台江区六一中路瀛东交叉路口红星商住楼 3#楼 5 层、6 层
经营范围：许可项目：建设工程监理；工程造价咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准） 一般项目：工程管理服务；招投标代理服务；政府采购代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
福建工程建设监理有限公司为公司全资子公司。
2、该公司最近一年及最近一期财务数据（单位：人民币元）：
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 17,291,157.70 18,504,008.65
负债总额 7,706,984.18 9,165,053.64
应收款项总额 6,076,666.75 7,122,766.01
或有事项总额 0 0
净资产 9,584,173.52 9,338,955.01
2021 年 1 月-3 月 2020 年
营业收入 7,291,274.66 26,231,110.60
营业利润 326,958.01 2,420,542.31
净利润 245,218.51 1,756,412.54
经营活动产生的现金 1,942,794.38 -2,630,035.41
流量净额
注：上述 2021 年第一季度数据未经过审计。
截至目前，标的公司不是失信被执行人。
3、标的资产按照收益法确认评估价为 1,180 万元, 评估基准日为
2020 年 6 月 30 日。
4、本次交易事项不涉及债权债务转移。
5、占用公司资金情况
截至本公告日，公司不存在为监理公司提供担保的情况，不存在委托监理公司进行理财和财务资助的情况，监理公司不存在占用上市公司资金情况。交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司于 2021 年 4 月 25 日-2021 年 5 月 24 日就转让监理公司 100%
股权事项在福建省产权交易网（https://www.fjcqjy.com/）进行公开
挂牌，2021 年 5 月 25 日通过网络竞价确定交易价格。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、出售资产的目的和对公司的影响
公司本次转让监理公司有利于进一步提高公司运营效率与质量，优化业务结构，降低管理成本与风险，促进公司持续、健康、快速发展。由于双方未签订股权转让合同，本次交易尚未完成，公司将根据交易进展情况及时披露。本次交易完成后，监理公司将不再纳入公司合并报表范围核算，本次交易初步预计将产生约 2,300 万元的税前利润，不会对公司 2021 年财务状况和经营成果产生重大影响，具体以会计师事务所审计意见为准，请投资者注意投资风险。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021 年，公司与福建建工及关联人累计新签关联交易合同金额 7.92
亿元，其中公开招标金额 7.87 亿元，详见 2021 年 1 月 16 日、2 月 5
日在巨潮网披露的《关于房地产项目设计施工关联交易进展公告》（公告编号：2021-007、2021-026）。此外，截至公告日，大股东福建建工为公司提供担保余额约 15.66 亿元。
八、备查文件
1、福建省产权交易中心与福建建工签署的《成交确认书》；
2、福建工程建设监理有限公司审计报告；
3、福建工程建设监理有限公司股东权益价值资产评估报告。
特此公告
中国武夷实业股份有限公司董事会
2021 年 5 月 27 日
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