证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2021-002
债券代码：112301 债券简称：15 中武债
债券代码：114495、114646 债券简称：19 中武 R1、20 中武 R1
中国武夷实业股份有限公司关于出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司武夷建筑有限公司（以下简称“卖方”）将香港九龙北帝街 105-105A号旧楼物业项目以转让拓立投资有限公司（以下简称“拓立公司”）股权的方式整体出售给华杰发展有限公司（以下简称“买方”），交易价
格 1.2 亿港元（折人民币 1.01 亿元），买卖双方于 2020 年 12 月 31 日
正式签署买卖合同等材料。
2、本次交易事项于 2020 年 12 月 31 日经公司第六届董事会第七十
九次会议审议通过，属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。公司全资子公司武夷建筑有限公司持有拓立公司 100%股权，本次交易达成后，公司将不再持有拓立公司股份，拓立公司将不再纳入公司合并报表范围核算。
4、本次交易发生地在香港，按当地商业流程和规则习惯，本公司无法完整披露交易对手的相关信息，商业谈判及交易在律师见证下履行，提请投资者关注。
二、交易对方的基本情况
交易方企业名称为华杰发展有限公司，英文名 CHINA EXPERT
公司编号 304342，公司负责人李翠真，公司类别属于私人股份有限公司，注册资本 1 万港元，地址位于香港中央德仕路 199 号英菲尼迪广场22 楼。与本公司及公司 5%以上股东没有关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为拓立投资有限公司 100%股权，该标的不存在抵押、
质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
1、标的资产概况
（1）标的公司基本情况
名称：拓立投资有限公司
公司编号：228345
成立日期：1988 年 9 月 23 日
董事：黄立民、连明顺、张斌
注册资本：1 万港元
注册办事处：香港铜锣湾记利佐治街 1-5 号金百利 20 楼
业务性质：房地产开发
公司全资子公司武夷建筑有限公司持有拓立公司 100%股权。
（2）北帝街 105-105A 号旧楼物业项目
公司驻港企业武夷建筑有限公司所属的拓立公司仅持有北帝街
105-105A 号物业，系两栋 4 层旧楼物业，1 层为地铺，2-4 层为住宅，
该地块位于香港九龙土瓜湾区，项目占地面积约 2,100 平方英尺，规划
用途为住宅(甲类)，最高地积比率 9 倍，其中住宅 7.5 倍，商业 1.5 倍，
覆盖率 33%。
武夷建筑有限公司根据 2020 年度经营计划拟出售北帝街 105 号整
栋旧楼，由于受疫情影响，出售计划未能如期推进。武夷建筑有限
公司于 2020 年 12 月 22 日通过收购 105A 号地下商业及 1-3 楼全部旧楼
业整体价值，并通过市场询价方式确认交易对象。
（3）拓立公司最近一年及最近一期财务数据（单位：人民币元）：
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 44,670,121.80 43,363,746.30
负债总额 54,717,620.00 51,584,278.25
应收款项总额 0 0
或有事项总额 0 0
净资产 -10,047,498.20 -8,220,531.95
2020 年 1 月-9 月 2019 年
营业收入 772,071.04 1,002,858.07
营业利润 -1,826,966.25 -5,064,622.19
净利润 -1,826,966.25 -5,323,358.19
经营活动产生的现金 22,347,590.22 57,191,807.14
流量净额
注：上述 2020 年第三季度数据未经过审计。
截至目前，标的公司不是失信被执行人。
2、拟交易事项不涉及债权债务转移。
3、占用公司资金情况
截至本公告日，公司不存在为拓立公司提供担保的情况，不存在委托拓立公司进行理财的情况；拓立公司不存在对外担保、财务资助等情况。目前，拓立公司负债均为内部应付款，应付股东武夷建筑有限公司81,224,302.37 港元（折人民币 68,585,800.92 元）,协议转让价款中包含上述负债，不涉及债权债务转移。
四、交易协议主要内容
1、交易主体及内容。卖方是拓立公司已发行普通股 10,000 股的合
法受益所有人。拓立公司是九龙北帝街 105-105A 号物业注册和受益所有人。卖方根据买卖合同规定的条款和条件将拓立公司全部股份售予买方。
2、交易金额及方式。本次交易对价为 1.2 亿港元（折人民币 1.01
亿元）。买方应于 2020 年 12 月 31 日或之前向卖方支付 2,000 万港元
的定金；交易完成后，买方应向卖方或按卖方指示方式支付对价余额 1亿港元。
3、买卖合同完成履行的前提条件：
（1）拓立公司已发行全部股本且由卖方受益拥有，不受任何种类抵押的限制；
（2）物业必须腾空交付；
（3）根据香港物业相关条例，卖方应在买卖完成时证明公司拥有该物业完整所有权；
（4）买方或买方委托人在审计或尽职调查过程中，未发现任何重大违反本合同所载保证或承诺的情况，或任何可能对公司整体财务状况产生不利或重大影响的事项，但是在完成时或完成前以书面形式向买方充分具体披露除外。
在符合上述前提条件下，买卖双方应于 2021 年 6 月 30 日之前
在卖方律师办公室完成交易；如果无法在 2021 年 6 月 30 日交付该
腾空后的物业，卖方有权将完成日期推迟到 2022 年 1 月 31 日或之
前。卖方在行使上述延期权利时，须在实际完成日期之前提前 30 天书面通知对方。
买方承诺，在尽调过程中，若发现存在瑕疵，只要卖方能够整改到位，将无条件按照合同要求完成本次交易，一次性付清全部尾款。
4、其他费用。除买卖合同另有规定外，双方各自负责该方在谈判、准备和完成合同过程中所发生的法律费用和其他费用。本次交易所产生的印花税，由卖方及买方以相等的份额负担。
5、违约责任。如果违反或不履行买卖合同，或在发现卖方提供的帐户和其他材料严重不准确时，卖方应向买方退还全部款项,买方不得对卖方提出任何其他索赔。
6、争议管辖。本协议受香港法律管辖和解释，并根据香港法律执
行。双方特此提交香港法院的非排他性管辖权。
五、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易。本次交易后所得款项将用于补充流动资金及公司经营业务投入。
六、出售资产的目的和对公司的影响
出售资产的原因主要是根据公司经营计划，鉴于香港地产市场发展形势，结合项目自行开发与整体转让地块的经济效益情况分析，目前以转让拓立公司股权的形式整体出售北帝街 105-105A 号旧楼能够取得更高经济效益，及时回笼资金。本次交易初步预计将产生约 5,600 万港元（折人民币 4,728.64 万元）的利润，预计对公司财务状况和经营成果产生较大影响，具体以会计师事务所审计意见为准，请投资者注意投资风险。
七、董事会及独立董事对本次交易的意见
公司董事会认为，公司与本次交易对方不存在关联关系；本次交易的定金、付款和交割方式符合香港同类买卖的习惯作法，收款和交割同步进行，能够保障公司利益。通过转让拓立公司股权以整体出售北帝街项目的方式经济效益更优，并能够快速回笼资金，收回成本。公司通过市场询价方式，以 1.2 亿港元转让拓立公司，交易价格公允，且交易对方在签订合同之日已按约定支付 2,000 万港元（折人民币 1,688.8 万元）定金，具备交易诚意和履约能力。
独立董事认为，本次交易符合公司经营计划，有利于盘活公司资产，提高资产利用率，降低公司运营成本，增加公司现金流，符合公司战略发展需要。交易定价方式公平公允，交易事项具备可操作性，审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东，尤其是中小股东利益的情形,也不会影响公司的独立性。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第七十九次会议决议
2、武夷建筑有限公司与华杰发展有限公司签订的买卖合同3、华杰发展有限公司承诺函
特此公告
中国武夷实业股份有限公司董事会
2021 年 1 月 5 日
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