证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2020-136
债券代码：112301 债券简称：15 中武债
债券代码：114495、114646 债券简称：19 中武 R1、20 中武 R1
中国武夷实业股份有限公司
关于回购注销部分股权激励对象所持已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月
21 日召开第六届董事会第七十二次会议、第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购部分限制性股票激励计划授予股票的议案》。公
司 2017 年限制性股票激励计划首次授予对象 1 名因 2019 年度考核未达
到《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定等级，根据《中国武夷实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，公司决定对其首次授予的限制性股票第二个解锁期已获授但尚未解锁的限制性股票 5.663 万股按照授予价格与当时股票市价的孰低值进行回购注销。具体如下：
一、公司 2017 年股权激励计划简述
1、2017 年 9 月 22 日，第六届董事会第八次会议审议通过了《关于
〈中国武夷实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中国武夷实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2017 年 9 月 22 日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通
（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中国武夷实业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈中国武夷实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等。
3、2017 年 10 月 16 日，收到公司第一大股东福建建工集团有限责
任公司转来的福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于福建建工集团有限责任公司控股上市公司中国武夷实业股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批复》（闽国资函运营[2017]454 号），原则同意公司实施股权激励计划方案，公司于次日披露《关于限制性股票激励计划事项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2017-157）。
4、公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行审核，并在 2017年 10 月 20 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5、2017 年 10 月 25 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议并
通过了《关于〈中国武夷实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中国武夷实业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈中国武夷实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。
6、2017 年 11 月 27 日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第
六届监事会第五次会议，审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。监事会出具《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》。
7、2017 年 12 月 12 日，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予
登记工作完成，上市日期为 2017 年 12 月 14 日。
8、2018 年 9 月 3 日公司第六届董事会第 29 次会议审议通过《关
于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的
议案》，以 2018 年 9 月 3 日为授予日，向符合条件的 10 名激励对象授
予 86 万股预留部分限制性股票。2018 年 9 月 13 日预留部分授予限制
性股票登记完成，上市日期为 2018 年 9 月 17 日。
9、2019 年 12 月 2 日公司第六届董事会第五十四次会议、第六届监
事会第二十次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，根据股权激励计划的相关规定，公司 2017 年限制性股票首次授予部分第一个解锁期解锁条件
已经成就。2019 年 12 月 23 日,2017 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解锁期限制性股票解除限售上市流通,本次可解除限售上市流通的股权激励限制性股票数量为 364.3663 万股，占公司总股本比例为0.232%。
10、2020 年 9 月 21 日公司召开第六届董事会第七十二次会议、第
六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据股权激励计划的相关规定，公司 2017 年限制性股票预留授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，同意按照相关规定办理限制性股票预留授予部分的第一期解锁事宜。
除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的 2017 年限制性股票激励计划无差异。
二、回购原因、数量及价格
1、回购注销原因
公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予对象 1 名因 2019 年度绩
效考核未达到《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定等级，根据《激励计划》相关规定，公司决定对其首次授予的限制性股票第二个解锁期已获授但尚未解锁的限制性股票 5.663 万股按照授予价
格与当时股票市价的孰低值进行回购注销，占其授予的限制性股票总数
17.1607 万股（原授予股数 11 万股）的 33%。根据公司 2017 年第二次
临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。
2、回购注销数量
本次回购注销数量 5.663 万股，占公司现有总股本的 0.0036%。本
次回购注销完成后，2017 年股权激励计划授予的激励对象总人数仍为70 名，已授予未解锁的限制性股票数量将调整为 791.3201 万股。
3、回购注销价格
根据《激励计划》第十六章“限制性股票回购注销原则”规定：“……若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股、派息等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调
整……”公司于 2018 年 8 月 1 日实施 2017 年度利润分配方案以、2019
年 7 月 18 日实施 2018 年度利润分配方案及 2020 年 7 月 17 日实施 2019
年度利润分配方案。原授予价格 6.02 元/股按照上述规定进行调整后为3.720330 元/股，低于前一交易日收盘价 3.82 元/股。回购价格为3.720330 元/股，回购总金额为 210,682.00 元。此外，公司未发生其他派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等事项。实际回购时，如已发生《中国武夷实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的价格调整事项，则按相关规定调整回购价格。
4、回购资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 210,682.00 元，资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司总股本将由1,571,054,843 股变更为 1,570,998,213 股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例（%） 增减（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 8,303,036 0.53 -56,630 8,246,406 0.52
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 8,303,036 0.53 -56,630 8,246,406 0.52
境内自然人持股 8,303,036 0.53 -56,630 8,246,406 0.52
二、无限售条件股份 1,562,751,807 99.47 1,562,751,807 99.48
1、人民币普通股 1,562,751,807 99.47 1,562,751,807 99.48
三、股份总数 1,571,054,843 100.00 -56,630 1,570,998,213 100.00
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表如下意见：
回购注销上述激励对象未能解锁的限制性股票，符合《中国武夷实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，公司回购注销该部分限制性股票不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司回购注销该部分限制性股票。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予对象 1 名因 2019 年度考
核未达到《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定等级，已不符合限制性股票激励计划当期的解锁的条件，根据公司《激励计划》相关规定，由董事会对上述激励对象首次授予的限制性股票第二个解锁期已获授但尚未解锁的限制性股票 5.663 万股进行回购注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销该部分限制性股票。
七、律师出具的法律意见
公司本次回购并注销已授予但尚未解锁的限制性股票具有相应的依据，回购限制性股票方案符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《中国武夷实业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》的安排，并已履行截至本法律意见书出具日必要的决策程序。本次回购事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等事宜。
八、备查文件
1、第六届董事会第七十二次会议决议；
2、第六届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第七十二次会议相关事项的独立意见；
4、福建至理律师事务所关于中国武夷实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。
特此公告
中国武夷实业股份有限
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