证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2018-158
债券代码：112301 债券简称：15中武债
中国武夷实业股份有限公司
关于回购注销部分股权激励对象所持已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月11日召开第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》。公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象王仙冬、吴帮东、郑官塘、伍传和等四位先生因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共57.2027万股进行回购注销，首次授予的回购价格为6.02元/股，因公司实施2017年度利润分配方案，根据《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定调整后的回购价格为4.584396元/股。具体如下：
一、公司2017年股权激励计划简述
1、2017年9月22日，第六届董事会第八次会议审议通过了《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2017年9月22日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等。
3、2017年10月16日，收到公司第一大股东福建建工集团有限责任公司转来的福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于福建建工集团有限责任公司控股上市公司中国武夷实业股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批复》（闽国资函运营[2017]454号），原则同意公司实施股权激励计划方案，公司
于次日披露《关于限制性股票激励计划事项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2017-157）。
4、公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行审核，并在2017年10月20日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5、2017年10月25日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。
6、2017年11月27日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。监事会出具《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》。
7、2017年12月12日，公司2017年限制性股票激励计划首次授予登记工作完成，上市日期为2017年12月14日。
8、2018年9月3日公司第六届董事会第29次会议审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，以2018年9月3日为授予日，向符合条件的10名激励对象授予86万股预留部分限制性股票。2018年9月13日预留部分授予限制性股票登记完成，上市日期为2018年9月17日。
二、回购原因、数量及价格
1、回购注销原因
因首次授予激励对象王仙冬、吴帮东、郑官塘、伍传和等四位先生已离职，上述4人已不符合限制性股票激励计划的激励条件。根据公司《激励计划》第十四章“公司及激励对象发生异动的处理”以及第十六章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，对其已获授但尚未解锁的限制性股票57.2027万股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当前总股本的比例为0.04%。根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。
2、回购注销数量
根据《激励计划》第十章“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。”上述离职人员原获授限制性股票数量合计为44万股，公司于2018年8月1日实施2017年度利润分配方
案，以总股本1,007,463,640股，向全体股东每10股派送现金红利0.600119元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增股本3.000595股。此外，未发生其他派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等事项。因此，本次回购注销数量为57.2027万股，其中王仙冬先生持有14.3007万股、吴帮东先生持有11.7005万股、郑官塘先生持有16.9008万股、伍传和先生持有14.3007万股。本次回购注销完成后，2017年股权激励计划的激励对象总人数将调整为78名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为1051.6191万股。
3、回购注销价格
根据《激励计划》第十章“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”公司于2018年8月1日实施2017年度利润分配方案，上述拟回购股票按原授予价格6.02元/股进行调整，调整后的回购价格为4.58439元/股。此外，公司未发生其他派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等事项。实际回购时，如已发生《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的价格调整事项，则按相关规定调整回购价格。
4、回购资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为2,622,396元，资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司总股本将由1,310,622,676股变更为1,310,050,649股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例（%） （＋，－） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 11,175,697 0.85 -572,027 10,603,670 0.81
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 11,175,697 0.85 -572,027 10,603,670 0.81
境内自然人持股 11,175,697 0.85 -572,027 10,603,670 0.81
二、无限售条件股份 1,299,446,979 99.15 1,299,446,979 99.19
1、人民币普通股 1,299,446,979 99.15 1,299,446,979 99.19
三、股份总数 1,310,622,676 100.00 -572,027 1,310,050,649 100.00
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表如下意见：
公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象王仙冬、吴帮东、郑官塘、伍传和等四位先生因已离职，不符合限制性股票激励计划的激励条件，根
据公司《激励计划》相关规定，由董事会对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计57.2027万股进行回购注销，同意公司回购注销该部分限制性股票。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象王仙冬、吴帮东、郑官塘、伍传和等四位先生因已离职，不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据公司《激励计划》相关规定，由董事会对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计57.2027万股进行回购注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。
七、律师出具的法律意见
公司对本次拟回购的限制性股票回购价格的调整符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并已履行截至本法律意见书出具日必要的决策程序；公司回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票具有相应的依据，回购股份方案符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并已履行截至本法律意见书出具日必要的决策程序。本次调整回购价格及本次回购事项尚需提交公司股东大会批准，并按照《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等事宜。
八、备查文件
1、第六届董事会第三十四次会议决议；
2、第六届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事宜的独立意见；
4、《福建至理律师事务所关于中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及回购注销事项的法律意见书》。
特此公告
中国武夷实业股份有限公司董事会
2018年12月12日
