证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2017-137
债券代码：112301 债券简称：15中武债
中国武夷实业股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
中国武夷实业股份有限公司
二〇一七年九月
声明
1、本公司全体董事、监事保证本激励计划及相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本计划激励对象承诺，若有关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或行使权益情况下，全部利益将返还公司。
概述
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）和中国武夷实业股份有限公司（以下简称“中国武夷”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划拟授予激励对象不超过989.75万股限制性股票，即公司总股本99,959.61万股
的0.99%。其中，首次授予限制性股票889.75万股，约占公司目前总股本的0.89%；预留100
万股，占本次限制性股票授予总量的10.10%，约占公司目前总股本的0.10%。
5、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的中国武夷A 股普通股，限制性股票
的授予价格为6.02元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）股权激励计
划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（2）股权激励计划草案公告前1个交
易日的公司股票收盘价的50%；（3）股权激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%；（4）股权激励计划草案公告前30个交易日
的公司股票平均收盘价的50%。
6、限制性股票激励计划的激励对象为80人，包括公司高级管理人员和中层管理人员。
7、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
8、本计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过6年。
9、自限制性股票授予之日起24个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获
授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
10、本激励计划授予限制性股票的业绩条件为：
（1）首次授予的限制性股票业绩条件具体如下：
a、公司2016年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润同比增长率不低于16%，
且不低于所属行业平均水平；
b、公司2016年度扣除非经常性损益后的每股收益不低于0.33元；
c、公司2016年度营业利润占利润总额比重不低于75%。
（2）预留部分的限制性股票业绩条件具体如下：
a、公司2017年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润同比增长率不低于16%，
且不低于所属行业平均水平；
b、公司2017年度扣除非经常性损益后的每股收益不低于0.20元（注）；
c、公司2017年度营业利润占利润总额比重不低于75%。
注：公司2016年度扣除非经常性损益后的每股收益高于2017年度的原因主要有（1）公司于2017
年6月实施了2016年度利润分配方案，其中公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股；（2）公司
2016年将香港永兴街旧楼收购重建开发项目以转让晋亿贸易有限公司股权方式出售给
BLOSSOMFIELDVENTURESLIMITED，净资产作价175,313,499.07港元，实现投资收益180,510,448.70
港元，折合人民币161,466,596.37元。
11、限制性股票的锁定期满后为解锁期，解锁条件具体如下：
（1）首次授予的限制性股票解锁条件具体如下：
解锁期 业绩考核目标
首次授予的限制 公司 2017年度和2018 年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润平均值较
性股票第一个解 2016年度的增长率不低于28%，且不低于所属行业平均水平；公司2018年度扣除非经
锁期 常性损益后的每股收益不低于0.20元；公司2018年度营业利润占利润总额比率不低于
75%。
首次授予的限制 公司2017年度、2018年度和2019年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润
性股票第二个解 平均值较2016年度的增长率不低于38%，且不低于所属行业平均水平；公司2019年
锁期 度扣除非经常性损益后的每股收益不低于0.22元；公司2019年度营业利润占利润总额
比率不低于75%。
首次授予的限制 公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年度扣除非经常性损益后归属母公司股
性股票第三个解 东的净利润平均值较2016年度的增长率不低于55%，且不低于所属行业平均水平；公
锁期 司2020年度扣除非经常性损益后的每股收益不低于0.25元；公司2020年度营业利润
占利润总额比率不低于75%。
（2）预留部分的限制性股票解锁条件具体如下：
解锁期 业绩考核目标
预留部分的限制 公司 2017年度和2018 年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润平均值较
性股票第一个解 2016年度的增长率不低于28%，且不低于所属行业平均水平；公司2018年度扣除非经
锁期 常性损益后的每股收益不低于0.20元；公司2018年度营业利润占利润总额比率不低于
75%。
预留部分的限制 公司2017年度、2018年度和2019年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润
性股票第二个解 平均值较2016年度的增长率不低于38%，且不低于所属行业平均水平；公司2019年
锁期 度扣除非经常性损益后的每股收益不低于0.22元；公司2019年度营业利润占利润总额
比率不低于75%。
预留部分的限制 公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年度扣除非经常性损益后归属母公司股
性股票第三个解 东的净利润平均值较2016年度的增长率不低于55%，且不低于所属行业平均水平；公
锁期 司2020年度扣除非经常性损益后的每股收益不低于0.25元；公司2020年度营业利润
占利润总额比率不低于75%。
12、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、本计划须经福建省人民政府国有资产监督管理委员会审核、中国武夷股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
14、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定
召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
15、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目录
声明......2
概述......2
目录......5
第一章释义......7
第二章实施激励计划的目的......8
第三章本计划的管理机构......9
第四章激励对象的确定依据和范围......10
一、激励对象的确定依据......10
二、激励对象的范围......10
三、激励对象的核实......11
第五章本计划所涉及标的股票来源和数量......12
一、标的股票来源......12
二、标的股票的数量......12
第六章限制性股票的分配情况......13
第七章本计划的时间安排......14
一、本计划的有效期......14
二、本计划的授予日......14
三、本计划的锁定期......14
四、本计划的解锁期......14
五、本计划的禁售规定......15
第八章限制性股票授予价格的确定方法......16
一、授予价格......16
二、本次授予价格的确定方法......16
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法......16
第九章激励对象的获授条件及解锁条件......17
一、本计划的授予条件......17
二、本计划的解锁条件......18
第十章限制性股票的调整方法和程序......20
一、限制性股票数量的调整方法......20
二、限制性股票授予价格的调整方法......20
三、限制性股票激励计划调整的程序......21
第十一章限制性股票会计处理......22
第十二章公司及激励对象发生异动的处理......23
一、公司控制权变更......23
二、公司合并、分立......23
三、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止......23
四、激励对象个人情况发生变化......23
第十三章限制性股票回购注销原则......25
第十四章其他重要事项......26
