证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2016-135
债券代码：112301 债券简称：15中武债
中国武夷实业股份有限公司出售资产进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月19日在信息披露指定媒体刊登《公司拟出售资产公告》及后续进展公告（公告编号：2016-031、126、130）。公司以转让晋亿贸易有限公司（以下简称“晋亿公司”）股权形式整体销售香港永兴街“维港园商住大厦”项目，以晋亿公司资产即项目总发展价值（包括香港永兴街3号维港园商住大厦）作价4.8亿港元，折4.26亿元（当前汇率0.8885，下同）出售，实际股权价值以项目总发展价值扣除相应时点负债（包括借款等）计算。交易双方及保证方公司全资子公司武夷建筑有限公司（以下简称“保证方”）三方于2016年12月1日签订正式买卖合同，具体如下：
一、交易概述
1．公司全资子公司武夷企业有限公司（以下简称“卖方”）将香港永兴街旧楼收购重建开发项目以转让晋亿贸易有限公司股权方式出售给BLOSSOMFIELD VENTURES LIMITED，价格以项目总发展价值4.8亿港元（折4.26亿元）作价，实际股权价值以项目总发展价值扣除相应时点负债（包括借款等）计算，买卖双方及保证方签署正式买卖合同日期为2016年12月1日。
2．本次交易于2016年3月14日经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，评估结果已于2016年9月向福建省国资委备案。本次交易需经股东大会审议通过。由于交易对手相关信息本公司无法按监管要求取得并披露。根据相关监管规定，本次交易暂不提交公司2016年第二次临时股东大会审议，符合现行相关法律法规规定。提请投资者关注。
二、交易对方的基本情况
企业名称为BlossomField Ventures Limited（以下简称“买方”）；注册地为英属维尔
京群岛，地址为 P.O.Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands；注册号：1926287；设立日期为2016年10月18日。与本公司及
公司5%以上股东没有关联关系。
三、交易标的基本情况
1．晋亿贸易有限公司概况：
（1）基本情况。成立日期：2009年9月17日；股本1股,每股1港元；公司子公司武夷企业有限公司持有其100%股权；注册地址：香港铜锣湾记利佐治街1-5号金百利20楼；公司负责人：连明顺；业务性质：一般贸易、房地产开发等。该公司目前主要从事香港永兴街3、5及7号旧楼收购重建项目开发。
（2）该公司最近一年及最近一期财务数据（单位：人民币万元）：
应收或有事项 经营活动
报告类型 资产总额 负债总额 款项涉及的总 净资产 营业收入 营业利润 净利润产生的现
总额额 金流量净
额
2015年报 19,620.94 19,898.53 10.45 无 -277.59 0.00 -46.76 102.49 -7,989.80
2016年半 22,399.52 22,918.60 8.06 无 -519.08 - -13.84 -235.89 -3,924.69
年报
注：上述数据经过审计。
（3）香港永兴街旧楼收购重建开发项目情况
项目位于香港天后永兴街3、5及7号；占地面积313M2，建筑面积2,661.32M2；共25层，1-2层为商铺，3层为机房，4-25层为小户型精品住宅。公司于2009年下半年开始实施旧楼收购，2013年5月完成收购所有旧楼单位，统一了永兴街3、5及7号所有物业的业权，2014年5月完成旧楼拆除，2014年7月新楼开工建设，2015年12月主体结构封顶，目前已竣工。周边同类住宅售价（以实用面积计价）大约30万港元/平方米左右。
2．公司子公司武夷企业有限公司持有晋亿贸易有限公司100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项。晋亿贸易有限公司永兴街旧楼收购重建开发项目2015年7月6日抵押给香港集友银行，贷款额度3亿港元，期限2年。
3．标的资产评估情况。以2016年3月31日为评估时点，晋亿公司2016年3月31日净资产价值为1.25亿元港币（折1.11亿元），香港永兴街“维港园”项目总发展价值4.749亿元港币（折4.22亿元）。
4．拟交易事项不涉及债权债务转移。
5．公司没有委托晋亿贸易有限公司理财。截止2016年6月30日，公司子公司武夷企业有限公司和武夷建筑有限公司以借款形式投入晋亿贸易有限公司共约2,909万港元，折2,585万元,并为其向香港集友银行贷款提供担保。交易事项成交时，转让价款中包含上述借款，不涉及债权转移，并在完成成交日解除武夷企业有限公司和武夷建筑有限公司为其向香港集友银行贷款提供的担保。
四、交易协议的主要内容
1．卖方在法律上及实益上拥有晋亿贸易有限公司(以下简称“该公司”)已发行的1股(“该股份”)。这是该公司所有已发行的股份。该公司是香港永兴街3号连同上盖物业 (“该物业”)在法律上及实益上的业权人。卖方贷款 (“该贷款”) 与该公司,是该公司的债权人。
２．卖方同意以港币(HK$)480,000,000（折4.26亿元）将该股份售与买方,并同时连同该贷款的权益一并转让与买方。买卖双方同意于2016 年12 月 30日正午完成有关的交易,而HK$480,000,000（折4.26亿元）将付款如下:
(a)首先在签订本协议时付HK$48,000,000（折约0.42亿元）与刘汉铨律师行,卖方的律
师代表,托管;
(b)余款HK$432,000,000（折约3.84亿元）将于2016年12月30日正午付清。
卖方须于交易日付清集友银行有关该物业的欠款及尚未结算的建筑工程费用。若该物业的尚未结算的建筑工程费用于交易日时仍有余数未付,双方同意在上述余款中扣起有关的工程余数,作为“保留金”。
若买方未能依本协议完成交易,卖方可终止本协议及没收定金。
３.卖方须证明该公司是该物业的合法拥有人及其权益妥当良好。
４.卖方须证明该公司是依法成立的,并履行有关的法律要求,同时须证明该公司没有其他不良的债务、没有不寻常的义务、没有诉讼,没有欠税和账目清楚无异。
５.武夷建筑有限公司由本协议签订日起至2017年11月30止期内保证卖方履行本协议的条款,担保并赔偿因卖方违约所引致的买方损失。
６.买卖双方同意在本协议中卖方和保证人的责任赔偿上限分别为HK$100,000,000（折约0.89亿元）。
五、涉及出售资产的其他安排
交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，出售股权所得款项主要用于归还集友银行、武夷企业有限公司和武夷建筑有限公司借款和股东回报等。
六、出售资产的目的和对公司的影响
出售资产的原因主要是根据市场情况，以及公司资金计划等及时回笼资金，降低销售风险和财务风险。本次交易预计将对公司2016年度或2017年度财务状况和经营成果产生重大影响，具体以合同履行情况和定期报告披露为准。
七、中介机构意见结论（如适用）
无
八、其他（如适用）
无
九、备查文件
1．公司五届董事会第二十九次会议决议；
2．晋亿贸易有限公司一年又一期会计报表的审计报告。
特此公告
中国武夷实业股份有限公司董事会
2016年12月5日
