证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2015-128
中国武夷实业股份有限公司
关于收购诏安武夷永华房地产有限公司85%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．公司全资子公司武夷名仕（诏安）房地产有限公司拟以不高于679.8725万元的价格收购香港华俊发展有限公司持有的诏安武夷永华房地产有限公司85%股权，协议尚未签订。
2．香港华俊发展有限公司为本公司大股东福建建工集团总公司全资子公司，其持有诏安武夷永华房地产有限公司85%股权。本次交易构成关联交易。
3．公司独立董事事前认可并同意本次交易，认为本次交易价格公允、决策程序合法、未发现有损害中小股东利益的情形。关联方董事丘亮新先生、林秋美先生和徐凯先生回避表决。本次交易不需要经过公司股东大会批准。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳。本次交易需要经过外经部门批准和登记机关变更登记。
二、关联方基本情况
香港华俊发展有限公司为本公司大股东福建建工集团总公司全资子公司，住所为香港铜锣湾纪利佐治街1-5号金佰利20字楼，公司性质为有限公司，法定代表人为连明顺，注册资本500万港元，实缴480万港元，税务登记证号码16352049、主营业务为房地产投资开发，建誉发展有限公司持有其100%股权，实际控制人为福建建工集团总公司。其2014年度的营业收入为0元、净利润为亏损0.26万元，2014年12月31日净资产469.40万元。
福建建工集团总公司是公司第一大股东，截至 2015年 6月 30 日，其持有本公司 30.58%
股权。
8. 最近三年主要财务数据
单位：万元
年度 净资产 营业收入 营业利润 净利润
259,331.83 1,187,461.06 31,299.25 18,472.64
2012年
273,048.71 1,154,534.63 31,401.03 17,773.69
2013年
285,599.91 1,017,378.33 24,167.81 17,189.43
2014年
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的是诏安武夷永华房地产有限公司85%股权。该股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。
诏安武夷永华房地产有限公司，注册资本725万港元，成立于1993年3月30日，法定代表人为连明顺，住所为福建诏安工业园区南区。香港华俊发展有限公司持有其85%股权，福建诏安工业园区建设发展公司持有其15%股权。福建诏安工业园区建设发展公司将放弃优先受让权。
诏安武夷永华房地产有限公司开发项目位于诏安县南诏镇康华西路北侧，与诏安武夷名仕园A项目相邻，占地面积32.13亩（约21,418.20平方米），规划总建筑面积5.02万平方米，其中：住宅面积4.35万平方米、商业面积0.11万平方米、地下建筑面积0.35万平方米、配套公建面积0.03万平方米、地上不计容面积0.18万平方米，容积率2.1，建筑密度29.9%，绿化率42%。该项目之前由于开发条件不成熟一直未开发。目前该项目已具备开发条件，正处于开发前期准备阶段。其最近一年又一期财务状况如下：
单位：元
或
有
事 经营活
营 是
项 动产生
应收款项 业 否
资产总额 负债总额 涉 净资产 营业利润 净利润 的现金
总额 收 审
及 流量净
入 计
的 额
总
额
20
14 13,058,19 19,568,57 1,758,45 -6,510,37 0. -1,414,54 -7,441,23 549,08是
年 7.92 6.84 5.00 8.92 00 8.09 5.42 4.27
度
20
15
年 12,965,78 22,520,15 1,758,45 -9,554,36 0. -372,601. -3,043,99 -76,92否
半 0.55 0.18 5.00 9.63 00 71 0.71 3.09
年
度
四、交易的定价政策及定价依据
交易双方以协议方式商定上述股权的交易价格，在交易价格不高于679.8725万元的情况下由公司经营班子和大股东福建建工集团总公司具体在协议中约定。
五、交易协议的主要内容
公司全资子公司武夷名仕（诏安）房地产有限公司拟以不高于679.8725万元的价格收购香港华俊发展有限公司持有的诏安武夷永华房地产有限公司85%股权，协议尚未签订。
六、涉及关联交易的其他安排
无
七、交易目的和影响
本次交易对公司2015年财务状况和经营成果不构成重大影响。本次交易有利于解决公司与大股东福建建工集团总公司的同业竞争问题，有利于武夷名仕（诏安）房地产有限公司武夷名仕园A项目与诏安武夷永华房地产有限公司武夷名仕园B项目协同开发。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日公司与该关联人未发生其他关联交易事项。公司与大股东之间的关联交易详见公司在指定媒体上披露的公告。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司子公司武夷名仕（诏安）房地产有限公司拟以不高于679.8725万元的价格收购香港华俊发展有限公司持有的诏安武夷永华房地产有限公司85%股权，香港华俊发展有限公司为本公司大股东福建建工集团总公司全资子公司，该事项构成关联交易。我们事前认可该事项，本次交易价格公允，公司董事会在审议该议案时关联方董事回避表决，决策程序合法；未发现本次交易有损害中小股东利益的情形。
十、备查文件
1．公司五届董事会第二十四次会议决议；
2．独立董事意见。
特此公告
中国武夷实业股份有限公司董事会
2015年10月15日
