股票代码：000797 股票简称：中国武夷 公告编号： 2015-113
中国武夷实业股份有限公司
关于收购福建省泰金酒店管理有限公司持有的
南平武夷名仕园房地产开发有限公司49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（1）中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2015年9月11日在福州和福建省泰金酒店管理有限公司签订《福建南平武夷名仕园房地产开发有限公司股权转让协议》，公司以7,222.88万元的价格收购福建省泰金酒店管理有限公司持有的南平武夷名仕园房地产开发有限公司49%股权。
（2）公司第五届董事会第二十三次会议于2015年9月10日以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果审议通过《关于收购福建省泰金酒店管理有限公司持有的南平武夷名仕园房地产开发有限公司49%股权的议案》。本次收购无需公司股东大会审批。
（3）本次交易不构成关联交易，交易金额较小，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
福建省泰金酒店管理有限公司
注册号：350700100035277
住所：南平市新建路132号（明翠世纪园）1幢B1506室
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：徐海富
注册资本:1,000万人民币
经营范围：一般经营项目:酒店管理及咨询服务；房地产开发；对工业、农业、房地产业、酒店业、娱乐业进行投资。
福建省泰金酒店管理有限公司与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
标的资产概况：
福建南平武夷名仕园房地产开发有限公司，注册资本2亿元，受让前，公司出资10,200万元，持有其51%股权；福建省泰金酒店管理有限公司出资9,800万元，持有其49%股权；经营范围为房地产开发、销售、租赁和酒店管理。本次受让，公司以自有资金7,222.88万元的价格收购福建省泰金酒店管理有限公司持有的南平武夷名仕园房地产开发有限公司49%股权。
受让后，公司持有其100%股权。
住所：南平市玉屏山闽江路七号武夷房地产公司办公楼三楼
法定代表人：郑官塘
类型：有限责任公司
成立日期：2010年12月17日
福建南平武夷名仕园房地产开发有限公司目前主要从事南平市迎宾路199号（原南平师专）地块房地产开发经营，其最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：元
经营活动
产生的现 应收款项
报告期 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 营业利润 净利润
金流量净 总额
额
1,014,964 837,411,4 177,553,4 4,621,181 -13,134,9 -11,287,3 -120,248, 1,595,251
2014年度
,834.69 27.97 06.72 .00 55.19 54.42 952.03 .35
2015半年 982,559,4 873,510,0 109,049,3 12,357,81 -69,502,0 -68,504,0 27,996,67 4,370,289
度 44.93 62.11 82.82 9.00 64.90 23.90 5.78 .66
本次收购的福建建省泰金酒店管理有限公司持有的南平武夷名仕园房地产开发有限公司49%股权，于2013年7月5日质押给华融国际信托有限责任公司。该股权2015年6月末净资产账面值为5,343.42万元，经双方协商成交价为7,222.88万元，福建省泰金酒店管理有限公司借给南平武夷名仕园公司的14,700万元借款不计利息，南平武夷名仕园公司已无息归还2,300万元，尚余的12,400万元由本公司负责按股权转让款的同期支付比例支付。
四、交易协议的主要内容
1、福建省泰金酒店管理有限公司将其持有的南平武夷名仕园公司全部股权（49%）出让给本公司，股权转让价格为人民币柒仟贰佰贰拾贰万捌仟捌佰元整（￥72,228,800.00）。
2、本公司分三期向福建省泰金酒店管理有限公司支付股权转让款。
(1) 福建省泰金酒店管理有限公司履行完双方约定的全部义务之日起3日内，本公司应
在指定的银行开设的共管账户存入第一期股权转让款，即股权转让款的30%计人民币贰仟壹佰陆拾陆万捌仟陆佰肆拾元整（￥21,668,640.00），在标的股权转让的工商变更手续办妥之日起2个工作日内，双方将共管账户内的第一期股权转让款全部支付到福建省泰金酒店管理有限公司指定账户；
（2）在标的股权转让的工商变更手续办妥之日起30日内，本公司向指定账户存入第二期股权转让款，即股权转让款的30%计人民币贰仟壹佰陆拾陆万捌仟陆佰肆拾元整（￥21,668,640.00）；
（3）在标的股权转让的工商变更手续办妥之日起60日内，本公司向指定账户存入第三期股权转让款，即股权转让款的40%计人民币贰仟捌佰捌拾玖万壹仟伍佰贰拾元整（￥28,891,520.00）。
3、本协议项下股权转让之税费，由双方按照法律、法规之规定各自承担。
4、其他
（1）福建省泰金酒店管理有限公司所持有的南平武夷名仕园公司全部股权（49%）在本协议生效之日起3日内办妥标的股权解押手续，并保证标的股权在解押后至本次股权转让工商变更手续完成前不被再次质押或存在被法院冻结等权利限制或权利瑕疵。
（2）本协议生效之日起3日内，福建省泰金酒店管理有限公司向本公司移交南平武夷名仕园公司公章，由本公司全面负责公司经营管理；本协议生效之日起7日内，福建省泰金酒店管理有限公司撤回在项目运作时曾经派驻南平武夷名仕园的全部工作人员，并督促以上人员向乙方指定人员办妥资料移交、工作交接，具体工作由福建省泰金酒店管理有限公司和南平武夷名仕园公司按照国家规定给予办理解约的各项相关手续。
（3）福建省泰金酒店管理有限公司借给南平武夷名仕园公司的14,700万元借款不计利息，南平武夷名仕园公司已无息归还2,300万元，尚余的12,400万元由本公司负责按股权转让款的同期支付比例支付。
(4)本公司如逾期支付各期股权转让款，则每逾期1天按未支付股权转让款的日万分之四向甲方支付利息；逾期超过30天，则第31天起每日按万分之六支付利息，直至该期股权转让款付清之日，并按逾期未支付股权转让款的10%向甲方支付违约金。如由于福建省泰金酒店管理有限公司的原因，导致本协议的股权转让无法实现，福建省泰金酒店管理有限公司应向本公司返还已支付的股权转让款及日万分之四的利息，并按股权转让总价的10%向本公司支付违约金。如给本公司造成损失，福建省泰金酒店管理有限公司支付的违约金金额低于实际损失的，福建省泰金酒店管理有限公司必须另行予以补偿。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
福建省泰金酒店管理有限公司撤回在项目运作时曾经派驻南平武夷名仕园的全部工作人员。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次股权收购主要是为了福建南平武夷名仕园房地产开发有限公司房地产开发项目能够顺利进行，保证已预售或销售的商品房能够如期交付使用，降低商品房预售或销售的违约风险。目前，房地产市场疲软，开发项目存在资金和商品房销售等等风险。本次股权收购以公司自有资金支付，收购价高于收购股权的账面值，主要是考虑福建省泰金酒店管理有限公司借给南平武夷名仕园公司的14,700万元借款不计利息。预计本次收购不会对公司2015年度财务状况和经营成果产生重大影响。
七、其他
1、截止公告日，上述股权收购已在福建省南平市工商行政管理局办理变更登记。
2、备忘文件目录
（1）董事会5届23次会议决议
（2）福建南平武夷名仕园房地产开发有限公司股权转让协议
（3）内资企业登记基本情况表
中国武夷实业股份有限公司董事会
2015年9月15日
