证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号： 2011-032
中国武夷实业股份有限公司出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次交易为关联交易，需经公司股东大会批准。
一、交易概述
1．标的资产概况
福州美伦大饭店有限公司，注册地址：福州市北环西路 118 号，注册资本 500 万元；法
定代表人：戴发林；经营范围：大型餐馆、宾馆、游泳馆、理发店、商场、公共浴室、舞厅、
游艺厅。
2006 年 9 月福建建工集团总公司以福州美伦大饭店有限公司 42.16%股权作价 15,179.52
万元抵债。五年来，福州美伦大饭店有限公司由福建省能源集团有限责任公司承包经营，公
司每年取得 500 万元承包利润。
为进一步发展公司主业，公司和福建省能源集团有限责任公司协商，福建省能源集团有
限责任公司以 15,179.52 万元价格回购公司持有的福州美伦大饭店有限公司 42.16%股权，由
福建省能源集团有限责任公司二年内分三期付清转让款。
福建省能源集团有限责任公司持有本公司 25.05%股权，为公司第二大股东。本次交易为
关联交易。
2．公司第四届董事会第 20 次会议审议通过本次交易，关联方福建省能源集团有限责任
公司林孟启先生、薛建国先生和王贵长先生等三位董事回避表决。独立董事认为本次交易决
策程序合法，转让价格合理，没有损害中小股东利益。本次交易需公司股东大会审议通过。
二、交易对方的基本情况
1．福建省能源集团有限责任公司基本情况
福建省能源集团有限责任公司，住所和主要办公地点：福建省福州市省府路 1 号；公司
类型：有限责任公司(国有独资)；法定代表人：隋军；注册资本：40 亿元；税务登记证号码：
350102003592267；实际控制人：福建省国有资产监督管理委员会；经营范围：对能源、矿产
品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融（不含证券、
期货投资咨询）、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电
器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、
建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸
易。截至 2010 年 12 月 31 日，能源集团总资产为 322.16 亿元，所有者权益为 86.22 亿元，其
中归属母公司的所有者权益为 64.32 亿元。2010 年，公司实现营业收入 152.78 亿元，利润总
额 6.58 亿元，净利润 4.45 亿元，其中归属于母公司的净利润为 4.22 亿元。
2．福建省能源集团有限责任公司持有本公司 25.05%股权，为公司第二大股东。
3．2010 年度福州美伦大饭店有限公司主要财务数据如下：
单位：元
经营活
期末净 本期营 动产生 或有事
被投资单位 期末资 期末负 营业利 本期净 应收款
资产 业收入 的现金 项涉及
的名称 产总额 债总额 润 利润 项总额
总额 总额 流量净 的总额
额
福州美伦大
262,226, 26,824,1 235,402, 88,044,2 1,835,61 392,466. 21,591,8 1,626,53
饭店有限公 0.00
779.92 68.55 611.37 78.70 6.45 12 45.97 6.60
司
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况。
(1)出售资产为公司持有的福州美伦大饭店有限公司 42.16%股权，该股权不存在抵押、质
押，不存重大争议、诉讼或仲裁事项。
(2) 公司持有福州美伦大饭店有限公司 42.16%股权的帐面价值 143,293,890.68 元。经北
京中企华资产评估有限责任公司评估，以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法
等评估方法，福州美伦大饭店有限公司全部股权评估价值为 35,899.55 万元。公司持有福州美
伦大饭店有限公司 42.16%股权的评估值为 15,135.25 万元。
(3) 2006 年 9 月福建建工集团总公司以福州美伦大饭店有限公司 42.16%股权作价
15,179.52 万元抵债。五年来，福州美伦大饭店有限公司由福建省能源集团有限责任公司承包
经营，公司每年取得 500 万元承包利润。
2．福州美伦大饭店有限公司股权结构：福建省能源集团有限责任公司持有 57.84%股份，
本公司持有 42.16%股份；注册资本 500 万元；经营范围：大型餐馆、宾馆、游泳馆、理发店、
商场、公共浴室、舞厅、游艺厅。
3．标的资产评估情况
评估目的：为福建省能源集团有限责任公司回购中国武夷实业股份有限公司所持有的福
州美伦大饭店有限公司股权提供价值参考
评估对象：福州美伦大饭店有限公司股东全部权益价值
评估范围：福州美伦大饭店有限公司的全部资产及负债
评估基准日：2010 年 12 月 31 日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：经分析，本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如下：
截止评估基准日，福州美伦大饭店有限公司账面总资产为 26,222.68 万元，账面总负债为
2,682.42 万元，账面净资产为 23,540.26 万元；评估后总资产为 38,581.97 万元，总负债为
2,682.42 万元，净资产(股东全部权益)为 35,899.55 万元，评估增值 12,359.29 万元，增值率
52.50 %。资产评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 8,755.32 8,757.41 2.09 0.02
非流动资产 2 17,467.36 29,824.56 12,357.20 70.74
长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 16,430.58 21,473.68 5,043.10 30.69
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
无形资产 7 1,017.50 8,332.36 7,314.86 718.90
其中：土地使用权 8 1,006.30 8,316.36 7,310.06 726.43
其他资产 9 19.28 18.52 -0.76 -3.95
资产总计 10 26,222.68 38,581.97 12,359.29 47.13
流动负债 11 2,682.42 2,682.42 0.00 0.00
非流动负债 12 0.00 0.00 0.00
负债总计 13 2,682.42 2,682.42 0.00 0.00
净资产 14 23,540.26 35,899.55 12,359.29 52.50
本报告评估结论使用的有效期自评估基准日起一年，自 2010 年 12 月 31 日至 2011 年 12
月 30 日止。
评估增值主要是固定资产和无形资产(土地使用权)。固定资产评估增值主要原因是(1)
委估建(构)筑物为 2002-2006 年间建成。近年来建筑成本，特别是人工费、材料费的上涨造
成房屋部分评估增值；(2)本次评估按房屋建筑物的经
