中国武夷实业股份有限公司
2002年第一次临时股东大会决议公告
中国武夷实业股份有限公司2002年第一次临时股东大会于2002年8月5日上午
在公司多功能厅召开。与会股东及股东代理人共计12人，代表股份260,549,447
股，占公司总股份的66.9015%，符合《公司法》和公司章程的有关规定。公司董
事长悦胜利先生主持会议。本次大会在关联股东福建建工集团总公司回避表决的
情况下，以记名投票方式对《中国武夷实业股份有限公司收购资产议案》进行表
决：
审议通过了《中国武夷实业股份有限公司收购资产议案》。
赞成10人，代表股份1,128,007股，占出席会议非关联股东有效表决权的
91.9316%；反对1人，代表股份99,000股，占出席会议非关联股东有效表决权
的8.0684%；无弃权票。
本次会议由福州至理律师事务所蒋方斌律师现场见证，所作决议真实、合法、
有效。
特此公告
中国武夷实业股份有限公司
二○○二年八月五日
福州至理律师事务所
关于中国武夷实业股份有限公司
2002年第一次临时股东大会的法律意见书
闽理股证字[2002]第016号
致：中国武夷实业股份有限公司
福州至理律师事务所（以下简称"本所"）接受中国武夷实业股份有限公司
（以下简称"公司"）董事会之委托，指派蒋方斌律师出席公司2002年第一次临
时股东大会（以下简称"本次大会"），并依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员
会证监公司字[2000]53号《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》以及
公司章程之有关规定出具法律意见。
本所律师声明事项：
1、公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料
（包括董事会决议、本次大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整
性和有效性负责。
2、出席本次大会的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向
公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票
帐户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任
是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名
（或名称）及其持股数额是否一致。
3、按照《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》的要求，本所律
师仅对本次大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提出新提案的股东
的资格、本次大会的表决程序发表法律意见，并不对本次大会审议的各项议案
内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。
4、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会的决议一并公告。
根据《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》第七条的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如
下：
一、本次大会的召集、召开程序
公司第二届董事会第七次会议于2002年6月17日作出了关于召开本次大会的
决议，并于2002年6月20日分别在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了关于
召开本次大会的公告，后于2002年7月16日和7月17日在上述报刊上刊登了关于变
更本次大会召开时间和地点的公告。本次大会于2002年8月5日上午在福建省福州
市五四路89号置地广场33层公司多功能厅召开，由公司董事长悦胜利先生主持。
本次大会的召集、召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。
二、出席会议人员的资格
出席本次大会的股东（含股东代理人）共12人，代表股份26054.9447万股，
占公司有表决权股份总数的66.9015%；公司部分董事、监事、董事会秘书等高级
管理人员亦出席了会议。经本所律师验证，上述出席会议人员的资格均合法有效。
三、提出新提案的股东的资格
本次大会属于临时股东大会，出席股东并未提出新提案。
四、本次大会的表决程序
本次大会在公司关联股东福建建工集团总公司回避表决的情况下，以记名投
票表决方式审议通过公司全资子公司香港武夷(集团)有限公司收购香港丰宏有限
公司持有的南京武宁房地产开发有限公司99%股权的《收购资产议案》，表决结果
为：赞成10人，代表股份112.8007万股，占出席会议的非关联股东所持表决权的
91.9316%；反对1人，代表股份9.9万股，占出席会议的非关联股东所持表决权的
8.0684%；无弃权票。
根据《公司法》和公司章程的规定，本次大会的表决程序合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次大会的召集和召开程序符合法律、法规和公
司章程的规定，出席会议人员的资格和本次大会的表决程序均合法有效。
特此致书！
福州至理律师事务所
蒋方斌 律师
二○○二年八月五日
