000796 深市 ST凯撒

证券代码：000796        证券简称：*ST 凯撒        公告编号：2023-092
            凯撒同盛发展股份有限公司

      关于资金占用解决方案及重整进展的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别风险提示：

    1、因凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“公司”或“凯撒旅业”）2022年度经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为-90,485.59 万元，且 2022 年度的财务会计报表被出具无法表示意见，公司股票已被叠加实施退市风险警示。若 2023 年度出现触发《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 9.3.11 条规定“经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；虽符合《股票上市规则》第 9.3.7 条的规定，但未在规定期限内深交所申请撤销退市风险警示；因不符合《股票上市规则》第 9.3.7 条的规定，撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意。”的任一情形，公司股票将被终止上市。

    2、因海南省三亚市中级人民法院（以下简称“三亚中院”）依法裁定受理公司重整，根据《股票上市规则》第 9.4.1 条第（七）项的规定，公司股票交易将
于 2023 年 10 月 31 日被叠加实施退市风险警示，本次被叠加实施退市风险警示
无需停牌。公司股票简称仍为“*ST 凯撒”，证券代码仍为 000796，公司股票交易的日涨跌幅限制仍为 5%。

    3、三亚中院已裁定公司进入重整程序，但在重整事项推进过程中，仍存在重整计划表决未能通过，重整计划表决通过但未获得法院批准，以及重整计划获
得法院批准后无法执行的可能，导致公司重整失败并被法院宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第 9.4.17 条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、公司资金占用事项的解决方案

    根据公司发布的《关于自查控股股东及其关联方存在非经营性资金占用的提示性公告》（公告编号：2023-031），以及中审众环会计师事务所出具的《关于凯撒同盛发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的
专项审核报告》（众环专字[2023]1700040），截至 2022 年 12 月 31 日，控股股东
凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司（以下简称“凯撒世嘉”）及其关联方与公司存在 78,104.42 万元非经营性资金往来构成非经营性资金占用。现将资金占用解决方案披露如下：

    （一）控股股东财务资助冲抵

    公司于 2022 年 10 月 10 日召开第九届董事会第四十六次会议，审议通过了
《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》。为支持公司业务发展，满足经营资金需求，凯撒世嘉向公司提供额度为 3,200 万元人民币的财务资助。财务资助以借款方式提供，借款额度在有效期限内可以循环使用。详情见公司披露《关于接受关联方财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2022-092）。

    目前凯撒世嘉对公司及子公司财务资助余额合计 1,624.13 万元。控股股东以
该 1,624.13 万元对上市公司的财务资助债权抵偿等额资金占用。前述金额抵偿完成后，控股股东及其关联方非经营性占用尚未归还金额为 76,480.29 万元。详见
公司于 2023 年 5 月 16 日披露的《关于控股股东及其关联方资金占用解决进展的
公告》（公告编号：2023-037）。

    （二）控股股东代为清偿债务

    公司于 2020 年 11 月 13 日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于向中国金谷国际信托有限责任公司申请信托贷款的议案》，公司向中国金谷国际信托有限责任公司（以下简称“金谷信托”）申请不超过 35,000 万元的纾
困信托贷款。同时针对上述贷款，由公司控股股东凯撒世嘉以其持有的凯撒旅业
股票提供场外质押担保。详见公司于 2020 年 11 月 17 日披露的《关于向中国金
谷国际信托有限责任公司申请信托贷款的公告》（公告编号：2020-156）。截至目前，控股股东质押担保股票数量为 9,300 万股。

    金谷信托于 2023 年 8 月向三亚市城郊人民法院（以下简称“城郊法院”）申
请实现担保物权特别程序。8 月 15 日，城郊法院作出（2023）琼 0271 民特 102
号之一民事裁定书，准许拍卖、变卖控股股东凯撒世嘉持有的凯撒旅业 9,300 万股股票，金谷信托对拍卖、变卖所得价款在凯撒世嘉的担保范围内优先受偿。2023年 9 月 18 日，三亚城郊法院已在阿里巴巴司法拍卖网络平台上发布拍卖公告，
将于 2023 年 10 月 19 日在该平台对标的股票进行公开拍卖，上述股票于 2023 年
10 月 20 日拍卖流拍。

    海南省三亚市城郊法院（以下简称“城郊法院”）出具《执行裁定书》【(2023)琼 0271 执 7184 号之二】，被执行人凯撒世嘉持有的已质押给金谷信托的凯撒旅业 9,300 万股股票归申请执行人金谷信托所有，抵偿被执行人凯撒世嘉对申请执行人金谷信托所负债务人民币 37,851.00 万元。抵债价格为上述股票第一次拍卖
价格 378,510,000 元（该价格为 2023 年 9 月 18 日前 20 个交易日收盘价的均价，
每股 4.07 元，乘以股数 93,000,000 股），并经金谷信托于 2023 年 10 月 26 日出
具的书面材料同意。

    根据上述《执行裁定书》以及金谷信托出具的承诺函，上述抵债部分对应的债权，金谷信托将不会再向上市公司主张清偿。凯撒世嘉因代为清偿债务对上市公司形成相应金额的债权 37,851.00 万元，拟用于等额抵偿凯撒世嘉对公司非经营性资金占用。

    等额抵销资金占用事项属于关联交易且金额较大，拟提交上市公司董事会、股东大会审议。前述金额抵偿完成后，控股股东及其关联方非经营性占用尚未归还金额为 38,629.29 万元。

    （三）投资人现金解决

    剩余尚未归还部分由投资人提供现金代为解决。近期，公司及管理人已与财
务投资人深圳市招商平安资产管理有限责任公司、广发乾和投资有限公司、海南狮舞瑞兴投资合伙企业（有限合伙）、广州海纳资产运营有限公司、深圳市创利汇贸易有限公司、浙江省浙商资产管理股份有限公司、青岛泓创文旅投资合伙企业（有限合伙）、杭州鸿泽隆企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛吉瑞佳和企业管理合伙企业（有限合伙）、北京福石重整管理咨询有限公司共 10 位财务投资人签署《预重整投资协议》，协议约定就上述两项仍未能解决的资金占用金额，财务投资人同意向凯撒旅业提供合计不超过 5.08 亿元资金，按照各财务投资人投资总对价金额等比例用于代为解决资金占用问题（如最终需财务投资人代为解决的资金占用金额不足 5.08 亿元，差额部分自动等比例转为重整投资款，即不调减投资总对价）。此外，部分财务投资人或其关联方已出具书面承诺，无论凯撒世嘉以 9,300 万股股票抵债事项能否落地执行或出现敞口金额，承诺在重整受理后（最晚不晚于重整计划执行完毕前）额外以现金全额解决。

    二、公司重整进展

    2023 年 6 月 25 日，凯撒旅业收到三亚中院送达的《通知书》以及三亚商务
区开发建设有限公司（以下简称 “申请人”）对公司的《重整及预重整申请书》，申请人以公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向三亚中院申请对公司进行重整，并申请对公司进行预重整。具体内容详见公司
于 2023 年 6 月 27 日披露的《关于被债权人申请重整及预重整的公告》（公告编
号：2023-052）。

    2023 年 7 月 3 日，公司收到（2023）琼 02 破申 4 号《海南省三亚市中级人
民法院决定书》，三亚中院决定对公司进行预重整，并指定凯撒同盛发展股份有限公司清算组为临时管理人。同日，临时管理人发布《凯撒同盛发展股份有限公司关于公开招募和遴选重整投资人的公告》《凯撒同盛发展股份有限公司预重整
案债权申报公告》。具体内容详见公司于 2023 年 7 月 4 日披露的《关于收到启动
预重整及指定临时管理人决定书的公告》（公告编号：2023-058）、《关于临时管理人发布<凯撒同盛发展股份有限公司关于公开招募和遴选重整投资人的公告>的公告》（公告编号：2023-059）《关于临时管理人发布<凯撒同盛发展股份有限公
司预重整案债权申报公告>的公告》（公告编号：2023-060）。

    2023 年 8 月 21 日，经凯撒旅业预重整投资人遴选评审委员会依法评审，并
经海南省三亚市公证处进行现场监督公证，确定三亚旅游文化投资集团有限公司（以下简称“三亚旅投”）为中选预重整产业投资人。具体内容详见公司于 2023年 8 月 22 日披露的《关于公开招募和遴选重整投资人的进展公告》（公告编号：2023-073）。

    青岛环海湾文化旅游发展有限公司（以下简称“环海湾文旅”）、青岛鲁创私募基金管理有限公司（以下简称“鲁创基金”）作为联合体于报名期内报名自愿
参与本次重整投资，并于 2023 年 8 月 21 日提交了具有法律约束力的重整投资方
案。经公开招募及遴选程序，经评审委员会市场化、法治化评审，并经海南省三亚市公证处进行现场监督公证，确定三亚旅投为中选产业投资人，联合体投资人环海湾文旅、鲁创基金为备选产业投资人。在与原中选产业投资人三亚旅投磋商过程中，因情势变更等情况各方未能就协议内容完全达成一致，临时管理人依规递补联合体投资人环海湾文旅、鲁创基金为中选产业投资人。

    2023 年 9 月 11 日，依据各方初步意向，公司及临时管理人分别与联合体产
业投资人环海湾文旅、鲁创基金，牵头财务投资人鲁创基金签署《预重整投资协议》，协议自凯撒旅业被法院裁定受理重整申请后生效。具体内容详见公司于
2023 年 9 月 13 日披露的《关于公开招募和遴选重整投资人的进展公告》（公告
编号：2023-082）。

    2023 年 10 月 27 日，公司子公司北京凯撒晟和国际旅行社有限公司（以下
简称“凯撒晟和”）、凯撒体坛国际旅游服务控股有限公司（以下简称“凯撒体坛”）、北京新华空港航空食品有限公司（以下简称“新华航食”）、北京凯撒国际旅行社有限责任公司（以下简称“北京凯撒”）、凯撒同盛旅行社（集团）有限公司（以下简称“同盛旅行社”）、凯撒易食控股有限公司（以下简称“易食控股”）收到三亚中院送达的《通知书》，申请人申请对凯撒晟和、凯撒体坛、新华航食、北京凯撒、
同盛旅行社、易食控股进行重整。具体内容详见公司于 2023 年 10 月 28 日披露
的《关于子公司被申请重整的提示性公告》（公告编号：2023-087）。

    近期，三亚中院裁定受理对凯撒旅业及公司子公司凯撒晟和、凯撒体坛、新华航食、北京凯撒、同盛旅行社、易食控股共 7 家公司的重整申请，并指定凯撒同盛发展股份有限公司清算组担任管理人。

    三、风险提示

    （一）因公司 2022 年度经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为-
90,485.59 万元，且 2022 年度的财务会计报表被出具无法表示意见，公司股票已被叠加实施退市风险警示。若 2023 年度出现触发《股票上市规则》第 9.3.11 条规定“经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；