证券代码：000796 证券简称：凯撒旅业 公告编号：2020-133
债券代码：112532 债券简称：17 凯撒 03
凯撒同盛发展股份有限公司
关于购买深圳市活力天汇科技股份有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 13 日召开
第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于购买深圳市活力天汇科技股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司董事会同意公司以现金15,143.400464 万元，受让凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司（以下简称“凯撒世嘉”）、宁波凯撒世嘉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波凯撒”）持有的深圳市活力天汇科技股份有限公司（以下简称“活力天汇”或“标的公司”）
16,793,496 股及 8,487,640 股股份，受让价格为 5.99 元/股。本次股份转让完
成后，公司合计持有活力天汇 66,813,584 股股份，占其总股本的 16.96%。
因凯撒世嘉为公司控股股东，且宁波凯撒的执行事务合伙人凯撒世嘉股权投资管理股份有限公司，与公司为同一控制下企业，根据深交所《股票上市规则》10.1.3 条，凯撒世嘉、宁波凯撒为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。
上述交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事陈小兵先生、刘江涛先生、陈威廉先生、赵欣女士回避表决，独立董事已就该事项进行了事前认可并发表独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，凯撒世嘉及其一致行动人将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需在全国中小企业股份转让系统办理股份登记结算等事宜。
二、关联方基本情况
交易对手 1：凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司
1、注册资本：13,084.175 万元人民币
2、法定代表人：陈杰
3、注册地址：北京市东城区王府井大街 138 号新东安办公楼 2 座七层 753
号写字间
4、统一社会信用代码：9111000069770367XB
5、营业期限：2009 年 11 月 24 日至无固定期限
6、企业类型：其他股份有限公司(非上市)
7、经营范围：旅游管理投资咨询；组织文化艺术交流（演出除外）；营销策划；承办展览展示；经济信息咨询（中介除外）；技术服务；计算机网络系统集成；开发、销售计算机软件。
8、近一年又一期财务数据：
截至 2019 年 12 月 31 日，凯撒世嘉总资产为 818,958.93 万元，净资产为
330,299.52 万元，2019 年实现收入为 135,874.44 万元，净利润为 6,270.52 万
元（经审计）。
截至 2020 年 6 月 30 日，凯撒世嘉总资产为 750,170.37 万元，净资产为
316,408.64 万元，2020 年 1-6 月份实现收入为 88,963.61 万元，净利润为
—13,263.35 万元（未经审计）。
9、关联关系：因凯撒世嘉为公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》10.1.3 条，凯撒世嘉为公司关联法人。
10、凯撒世嘉不是失信被执行人，控股股东为凯撒世嘉旅游文化发展集团股份有限公司，实际控制人为陈小兵先生。
交易对手 2：宁波凯撒世嘉资产管理合伙企业（有限合伙）
1、注册资本：30,000 万元人民币
2、执行事务合伙人：凯撒世嘉股权投资管理股份有限公司（委派代表：张巍）
3、注册地址：北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1221 室
4、统一社会信用代码：91330206MA281KCF7K
5、合伙期限：2016 年 3 月 7 日至 2026 年 3 月 6 日
6、企业类型：有限合伙企业
7、经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；商务信息咨询；财务咨询；项目投资；市场调查；企业管理咨询。
8、近一年又一期财务数据（未经审计）：
截至 2019 年 12 月 31 日，宁波凯撒总资产为 20,892.96 万元，净资产为
21,810.59 万元，2019 年实现收入为 0 万元，净利润为-195.55 万元。
截至 2020 年 6 月 30 日，宁波凯撒总资产为 20,880.21 万元，净资产为
20,797.84 万元，2020 年 1-6 月份实现收入为 0 万元，净利润为-12.75 万元。
9、出资情况：
名称 认缴金额（万元） 持股比例
普通合伙人
凯撒世嘉股权投资管理股份有限公司 1,000 3.33%
有限合伙人
马逸雯 15,000 50%
同盛世嘉投资股份有限公司 10,000 33.33%
相聚资本管理有限公司 4,000 13.33%
10、关联关系：宁波凯撒的执行事务合伙人凯撒世嘉股权投资管理股份有限公司，与公司为同一控制下企业，根据深交所《股票上市规则》10.1.3 条，宁波凯撒为公司关联法人。宁波凯撒不是失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：深圳市活力天汇科技股份有限公司
2、注册资本：39,387.768 万元人民币
3、法定代表人：李黎军
4、注册地址：深圳市南山区粤海街道高新南九道 10 号深圳湾科技生态园
10 栋 B 座 13 层 01-08 号
5、统一社会信用代码：914403007798839264
6、营业期限：2005 年 9 月 22 日至无固定期限
7、企业类型：股份有限公司(非上市)
8、经营范围：计算机软、硬件、通信设备的技术开发与相关技术服务（不含限制项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营），酒店预订、旅客票务代理；经营电子商务；为餐饮企业提供管理服务；餐饮策划及技术咨询；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；初级农产品销售；服装、纺织品、针织品、日用百货销售； 文化用品、体育用品销售；建材销售；机械设备、五金产品、电子产品销售；首饰、工艺品销售；花卉批发、零售；水产品批发、销售；经营进出口业务；健康养生管理咨询；企业管理服务。
9、活力天汇不是失信被执行人。
（二）主要财务数据（单位：元）
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 543,040,676.77 386,430,005.15
负债总额 351,714,194.83 190,154,463.30
应收款项总额 79,952,298.22 44,237,880.70
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） -- --
2019 年年度 2020 年半年度
营业收入 513,717,536.63 151,514,535.43
营业利润 12,963,080.20 5,413,060.94
净利润 14,107,293.99 4,949,059.91
经营活动产生的现金流量净额 7,858,408.12 -92,571,374.94
标的公司 2020 年半年度净利润为 4,949,059.91 元，扣除非经常性损益后的
净利润为 38,985.16 元。净利润中非经常性损益占比较高，系因新冠疫情突发，对标的公司主营业务造成一定冲击，同期获得政府补助较大。随着我国疫情情况逐渐改善和防控措施调整，国人的出行需求和标的公司的生产经营将逐步恢复。本次交易将进一步强化双方合作基础，发挥双方资源和专业的协同效应，对于公司布局国内旅游市场、强化场景化运营，打通供应链体系及打造旅游服务闭环具有积极意义。
（三）其他说明
1、标的公司历史沿革
详见附件“标的公司历史沿革”。
2、近三年又一期的股权交易情况及其交易价格（估值）与本次转让价格差异原因及合理性分析
近三年又一期标的公司股权交易情况如下：
2017 年 6 月，活力天汇增资引入庭瑞投资有限公司，本次增资价格为 97.90
元/股；
2019 年 8 月，凯撒世嘉通过质押证券处置取得大鹏航旅信息有限公司持有
的活力天汇股份，成交价格为 96.26 元/股；
2019 年 8 月，大宗交易成交价格为 96.31 元/股；
2020 年 6 月，宁波凯撒将其持有的活力天汇部分股权转让给凯撒世嘉，成
交价格为 5.89 元/股。
上述交易价格差异较大主要系标的公司 2019 年半年度权益分派影响，以股
权登记日 2019 年 9 月 20 日标的公司总股本 24,617,355 股为基数，向全体股东
每 10 股转增 150 股，摊薄每股价格。
因此，公司认为本次交易的定价合理；标的公司近三年又一期未进行过资产评估。
3、标的公司主要业务模式
标的公司业务分为 2C 的出行服务、自营电商服务及 2B 的数据解决方案，其
中出行服务为核心业务。
出行服务以“航班管家”和“高铁管家”为核心，围绕用户出行提供以下服务：（1）结合大数据处理技术与机器学习等技术，为用户提供定制化的最佳出行组织方案；（2）整合包括动态出行信息服务、接送专车、保险、酒店预订等与出行相关的各类信息服务、交易服务和增值服务，为用户提供一站式的在线出行解决方案。
通过为用户提供全过程的出行服务，标的公司在此过程中获得大
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