证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：2019-077
债券代码：112532 债券简称：17 凯撒 03
海航凯撒旅游集团股份有限公司
关于公司控股股东及实际控制人变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司控股股东由海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）变更为凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司（以下简称“凯撒世嘉”），实际控制人由海南省慈航公益基金会变更为陈小兵先生。
一、控股股东、实际控制人变更的基本情况
2019 年 9 月 20 日至 24 日，海航旅游根据其减持计划通过集中竞价及大宗
交易被动减持公司 12,450,000 股股份，该次减持后，凯撒世嘉及其一致行动人合计持有公司股份 232,711,488 股，约占公司总股本的 28.98%，成为公司第一大股东；海航旅游及其一致行动人合计持有公司股份 230,694,483 股，约占公司总股本的 28.73%，为公司第二大股东（详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn《关于控股股东减持公司股份及第一大股东变更的公告》，公告编号：2019-071）。
2019 年 9 月 27 日、2019 年 10 月 14 日公司分别召开了第八届董事会第六十
四次会议及 2019 年第四次临时股东大会，审议完成公司第九届董事会的选任工作。至此，公司第九届董事会由陈小兵先生、马逸雯女士、陈威廉先生、赵欣女士、曩麒先生、刘志强先生、徐伟先生、吴邦海先生、程政先生、胡猛先生、王冬美女士组成，其中凯撒世嘉提名的当选非独立董事占公司非独立董事总人数的半数以上。
本次董事会换届完成后，公司股东凯撒世嘉成为公司控股股东，陈小兵先生
成为公司实际控制人。
二、控股股东及实际控制人认定说明
㈠法律、法规对控股股东及实际控制人的相关规定
根据《公司法》第二百一十六条第（二）、（三）项和《深圳证券交易所股票上市规则》第十八章释义规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
1、投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
2、投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
3、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
5、中国证监会或者本所认定的其他情形。
（二）公司控股股东及实际控制人的认定情况
1、截止本公告披露日，凯撒世嘉及其一致行动人合计持有公司股份232,711,488 股，约占公司总股本的 28.98%，为公司第一大股东。
2、公司第二大股东海航旅游及其一致行动人于 2019 年 9 月 16 日通过公司
对外披露了减持计划，详情见公司《关于控股股东及其一致行动人减持计划的预披露公告》（公告编号 2019-069），本次减持计划尚未完成，未来不排除海航旅游及其一致行动人进一步减持的可能。
3、2019 年 10 月 14 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会完成第九届
董事会选任，其中非独立董事陈小兵先生、马逸雯女士、陈威廉先生、赵欣女士，占非独立董事成员过半数以上。
上述事实表明，凯撒世嘉持有的股份表决权可对公司股东大会决议产生重大影响，并通过本次股东大会决定了公司董事会半数以上非独立董事成员的选任，能有效控制董事会多数席位，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条之情形（三）的规定。同时考虑海航旅游及其一致行动人有进一步减持计划，经审慎判断，公司认定凯撒世嘉对公司拥有控制权，即凯撒世嘉成为公司的控股股东。
由于陈小兵先生直接持有凯撒世嘉 27.22%的股权，通过凯撒世嘉旅游文化
发展集团股份有限公司间接持有凯撒世嘉 54.56%的股权，合计持有凯撒世嘉81.78%的股权。因此，陈小兵先生为凯撒世嘉的实际控制人，同时也是公司的实际控制人。
三、其他说明
1、凯撒世嘉已根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，出具了权益变
动报告书，具体内容请参见公司于 2019 年 9 月 28 日在巨潮网上披露的《详式权
益变动报告书》。
2、本次控股股东、实际控制人的变更不会对公司日常管理、生产经营等造成不利影响。
四、备查文件
1、《内幕信息知情人档案表》
特此公告。
海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会
2019 年 10 月 15 日
