本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年7月31日召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于出售永安财产保险股份有限公司股权的议案》，公司董事会同意将公司持有的永安财产保险股份有限公司（以下简称“永安保险”）22,600,000股股份（占永安保险总股本的0.75%）以每股2.57元转让给陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”）。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。根据《保险公司股权管理办法》，本次交易尚需中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准。
二、交易对手方的基本情况
1、名称：陕西省国际信托股份有限公司
2、法定代表人：薛季民
3、注册资本：309,049.173万元
4、注册地：陕西省西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座
5、统一社会信用代码：91610000220530273T
6、主营业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；
8、主要财务数据
单位：万元
2017年12月31日（经审计）2018年3月31日（未经审计）
总资产 944,821.19 942,666.06
净资产 793,112.96 802,765.58
营业收入 115,059.84 27,079.60
净利润 35,223.65 12,232.48
注：上述数据来源于陕国投A公开披露各期财务数据。
三、交易标的基本情况
1、名称：永安财产保险股份有限公司
2、法定代表人：陶光强
3、注册资本：300,941.6万元
4、注册地：陕西省西安市碑林区雁塔路北段9号中铁第一国际B座15-20
7、截至目前永安保险总股本300,941.6万股，持股占比5%以上的股东明细如下：
序 交易前 交易后
号 股东名称 股份数（万股） 持股 股份数（万股） 持股
比例 比例
1 陕西延长石油(集团) 60,188.32 20% 60,188.32 20%
有限责任公司
2 上海杉控投资有限公 59,686.60 19.83% 59,686.60 19.83%
司
3 上海复星工业技术发 48,703.00 16.18% 48,703.00 16.18%
展有限公司
4 陕西兴化集团有限责 17,930.84 5.96% 17,930.84 5.96%
任公司
5 陕西有色金属控股集 15,537.50 5.16% 15,537.50 5.16%
团有限责任公司
6 金堆城钼业集团有限 15,537.50 5.16% 15,537.50 5.16%
公司
7 陕西化建工程有限责 15,105.84 5.02% 15,105.84 5.02%
任公司
8、主要财务数据
单位：万元
2017年12月31日（经审计）2016年12月31日（经审计）
总资产 1,289,244.15 1,335,351.75
净资产 472,356.51 485,832.79
营业收入 956,436.12 985,758.75
净利润 30,050.59 603,46.28
注：上述数据来源于永安保险公开披露各期财务数据。
4.交易金额：5,808.2万元人民币
5.支付方式：合同签署后两个工作日内，乙方向甲方支付1,000元定金，待中国银保监会批准本次交易后，乙方应于永安保险完成标的股份的股东变更登记后10个工作日内，向甲方支付标的股份的剩余转让价款。
五、本次交易定价依据
本次交易以正衡资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（正衡评报字[2018]第129号）中的评估值为基础，结合永安保险经营情况、政策环境变化、市场可参考交易价格等，经过多次协商，确定以2.57元/股为最终交易价格，价格确定机制遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
六、本次交易目的及对公司的影响
本次交易是公司根据发展战略和业务布局的统筹安排，可进一步优化公司资产结构，提高资产流动性；有利于公司集中资源，聚焦核心资产和核心业务，促进公司良性、健康发展，符合公司及全体股东的权益。
本次交易遵循了公平、公允的原则，交易双方基于市场化原则，本次股权转让标的股权的定价以资产评估机构出具的标的公司的相关评估报告载明的评估值为基础，由各方协商确定。不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、第八届董事会第四十四次会议决议
2、陕西省国际信托股份有限公司与海航凯撒旅游集团股份有限公司股份转让协议
