易食集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：易食集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：易食股份
股票代码：000796
收购人：海航旅游集团有限公司
收购人一致行动人：海航航空集团有限公司、大集控股有限公司
财务顾问
签署日期：二〇一五年九月
特别提示
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在易食股份拥有权益的股份。
截至本报告书出具日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在易食股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、本次收购已取得中国证券监督管理委员会核准。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。收购人免于以要约方式增持股份的情况已获上市公司股东大会批准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
六、本次收购基于易食集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案。根据重组方案中的《发行股份购买资产协议》和《股份认购协议》，考虑配套融资，易食股份拟向海航旅游发行252,788,602股附限售条件的流通股，
向海航航空发行15,503,875股附限售条件的流通股。本次收购完成后，收购人合计持有上市公司313,569,041股股份，持股比例为39.05%，海航工会仍成为上市公司的实际控制人。
七、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
八、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义......5
第二节收购人及其一致行动人介绍......7
一、海航旅游集团有限公司......7
二、海航航空集团有限公司......15
三、大集控股有限公司......17
第三节收购目的及收购决定......21
一、收购目的......21
二、未来十二个月处置权益计划......22
三、收购人作出本次交易决定所履行的相关程序......22
第四节收购方式......24
一、本次交易前股权结构......24
二、本次交易后股权结构......25
三、本次收购方案......26
四、作为认购易食股份股份对价的资产情况......28
五、协议主要内容......29
六、本次拟认购股份权利限制的说明......39
七、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况.......................................................................................................................................39
八、本次收购已履行的批准程序及有关部门批准......39
第五节资金来源......41
第六节后续计划......42
一、收购人关于本次收购完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划......42
二、收购人关于本次收购完成后12个月内对上市公司主要资产重组计划......42
三、、收购人关于本次收购完成后上市公司董事会及高级管理人员变更计划......42
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案......42
五、收购人关于本次收购完成后上市公司现有员工安置计划......43
六、上市公司分红政策的重大变化......43
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......43
第七节对上市公司的影响分析......44
一、本次收购对上市公司独立性的影响......44
二、本次交易完成后对同业竞争的影响......44
三、本次交易完成后对关联交易的影响......61
第八节与上市公司之间的重大交易......76
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况......77
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况......77
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况......77
第十节收购人的财务资料......78
一、资产负债表......78
二、利润表......80
三、现金流量表......81
第十一节其他重大事项......84
一、收购人声明......84
二、收购人一致行动人声明......85
三、财务顾问声明......87
四、律师声明......88
第十二节备查文件......89
一、备查文件......89
二、备查地点......90
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
收购人 指 海航旅游集团有限公司
一致行动人 指 海航航空集团有限公司、大集控股有限公司
上市公司、易食股份 指 易食集团股份有限公司
海航旅游 指 海航旅游集团有限公司
海航航空 指 海航航空集团有限公司
大集控股 指 大集控股有限公司
海航集团 指 海航集团有限公司
海航酒店 指 海航酒店控股集团有限公司
海航工会 指 海南航空股份有限公司工会委员会
凯撒世嘉 指 凯撒世嘉旅游管理顾问有限公司
凯撒同盛 指 凯撒同盛（北京）投资有限公司
凯撒旅游目的地管理（香港）集团有限公司，英
香港DMC 指 文名称为CAISSATOURISTIC DMC(HONGKONG)
GROUP LIMITED
凯撒惠宸 指 北京凯撒惠宸网络科技有限公司
德国凯撒 指 CAISSATouristic （Group）AG
长江租赁 指 长江租赁有限公司
凯撒国际旅行社 指 北京凯撒国际旅行社有限责任公司
《易食集团股份有限公司发行股份购买凯撒同盛
《发行股份购买资产协议》 指
（北京）投资有限公司100%股权之协议》
《易食集团股份有限公司与海航旅游集团有限公
《业绩补偿协议》 指 司、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司之业绩
补偿协议》
《股份认购协议》 指 《易食集团股份有限公司股份认购协议》
《海航集团有限公司与凯撒同盛（北京）投资有
《股权托管协议》 指
限公司股权托管协议》
中审亚太、中审 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
本报告书 指 易食集团股份有限公司收购报告书
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
收购办法 指 指《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、海航旅游集团有限公司
（一）收购人的基本情况
企业名称：海航旅游集团有限公司
住所：海口市海秀路海航发展大厦
法定代表人：张岭
注册资金：人民币玖拾伍亿元
营业执照注册号码：460000000076324
组织机构代码：73581011-9
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限：2052年3月20日
税务登记证号码：税字460100735810119号
通讯地址：海口市海秀路海航发展大厦
股东情况：海航集团有限公司独资
（二）收购人的控股股东、实际控制人
海航旅游为海航集团的全资子公司，海航工会为海航旅游的实际控制人。截至本报告书签署日，收购人与控股股东和实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
海南航空股份有限公司工会委员会
海南省慈航公益基金会
100% 65%
洋浦中新航空实业有限公司 盛唐发展（洋浦）有限公司 洋浦恒升创业有限公司
25% 50% 2
