证券代码：000795 证券简称：英洛华 公告编号：2023-042
英洛华科技股份有限公司
关于设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
因业务发展需要，公司拟与横店集团日本株式会社合资设立“英洛华日本株式会社”（暂定名，最终名称以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“合资公司”），以支持公司开拓海外市场。合资公司注入资金为人民币1,000万元，注册资本为人民币500万元，其中公司出资850万元，持有合资公司85%股权；横店集团日本株式会社出资150万元，持有合资公司15%股权。
2、关联关系说明
横店集团日本株式会社为横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）的全资子公司，与本公司同受横店控股控制，本次对外投资设立合资公司构成关联交易。
3、本次交易的审议程序
公司于2023年8月17日召开第九届董事会第十五次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于设立合资公司暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。关联董事徐文财先生、胡天高先生、梅锐先生在审议该议案时已回避表决。
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、共同投资方基本情况
（一）横店集团控股有限公司
1、企业名称：横店集团控股有限公司
2、住所：浙江省东阳市横店镇万盛街 42 号
3、企业性质：其他有限责任公司
4、成立日期：1999-11-22
5、法定代表人：徐永安
6、注册资本：50 亿元人民币
7、主营业务：投资管理和经营电子电气、医药化工、影视娱乐、建筑建材、房产置业、轻纺针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息网络、金融投资、教育卫生体育、畜牧草业；货物进出口和技术进出口。
8、股权结构：东阳市横店社团经济企业联合会持有其 51%股权，东阳市创富创享实业发展合伙企业持有其 20%股权，东阳市衡创实业发展合伙企业（有限合伙）持有其 19%股权，横店有限公司持有其 10%股权。东阳市横店社团经济企业联合会为横店控股的实际控制人。
9、主要财务数据 （经审计）：截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 962.33
亿元，负债总额572.8亿元；2022年度实现营业收入740.21亿元，利润总额34.80亿元，净利润 31.21 亿元。
10、关联关系：横店控股为公司的控股股东，从而构成关联方。
11、横店控股不属于失信被执行人。
（二）横店集团日本株式会社
1、企业名称：横店集团日本株式会社
2、住所：大阪府大阪市淀川区西宫原一丁目 8 番 10 号
3、企业性质：其他有限责任公司
4、成立日期：2023-03-01
5、法定代表人：西浦义晴
6、注册资本：1,375 万元人民币
7、主营业务：照明器具研发，照明器具销售；电子元器件研发，电子元器件与机电组件设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品），家用电器销售；第二类医疗器械销售，货物进出口、技术进出口等。
8、股权结构：横店控股持有横店集团日本株式会社 100%股权，东阳市横店
社团经济企业联合会为横店集团日本株式会社的实际控制人。
9、关联关系：横店集团日本株式会社为横店控股全资子公司，与本公司同受横店控股控制，从而构成关联方。
10、横店集团日本株式会社不属于失信被执行人。
三、拟设立的合资公司基本情况
1、名称：英洛华日本株式会社
2、住所：大阪府大阪市淀川区西宫原一丁目 8 番 10 号
3、企业性质：有限责任公司
4、注册资本：500 万元人民币
5、经营范围：磁性材料、磁性组件、机电产品、康养产品等进出口以及研发与销售。
6、资金来源：均为企业自有资金
7、股权结构
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 股权比例
1 英洛华科技股份有限公司 货币 850 85%
2 横店集团日本株式会社 货币 150 15%
合计 1,000 100%
注：上述信息最终以市场监督管理部门最终核准登记为准。
四、对外投资协议的主要内容
甲方：横店集团控股有限公司
乙方：横店集团日本株式会社
丙方：英洛华科技股份有限公司
鉴于乙方为甲方在日本成立的全资子公司，乙方与丙方在日本拟新设的合资公司，乙方注入合资公司的注册资金由甲方募集。三方经友好协商，就在日本合资设立英洛华日本株式会社事宜，签署《合作协议书》，协议主要条款如下：
1、合资公司名称、经营范围、注册地址及公司形式
（1）合资公司名称由三方共同协商确定，暂定为：英洛华日本株式会社。
（2）合资公司经营范围三方共同协商确定，暂定为：磁性材料、磁性组件、机电产品、康养产品等进出口以及研发与销售（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（3）合资公司注册地址设在大阪府大阪市淀川区西宮原一丁目 8 番 10 号。
（4）合资公司为有限责任公司。
（5）合资公司经营期限为长期。
2、合资公司注册资本及各方出资比例、出资形式
（1）合资公司注入资金为 1000 万元人民币（大写：壹仟万元人民币），注册资本为人民币 500 万元人民币（大写：伍佰万元人民币）。
（2）合资方出资比例及出资形式：以货币出资，其中乙方出资金额 150 万元人民币，持有合资公司股权 15%；丙方出资金额 850 万元人民币，持有合资公司股权 85%。
（3）合资方出资需在本协议签订后，于 2023 年 12 月 31 日之前支付至为合
资公司开设的账户内。
3、合资公司法定代表人、董事会、总经理及财务负责人
合资公司设立董事会，董事会由 3 名董事组成，董事由各方委派，其中甲方委派 2 人出任董事；丙方委派 1 人出任董事。合资公司法人由甲方委派，董事长由丙方委派。合资公司总经理由甲方委派；合资公司财务负责人由丙方委派。董事会决议经多数董事通过方可生效。
4、违约责任风险提示
任何一方违反本协议约定，逾期履行本协议约定的义务的，每逾期一天，违约方须按照合资公司注册资本的万分之五向其他方支付违约金，逾期超过___天，其他方可单方解除本协议，本协议被解除的，违约方还需赔偿经济损失给其他方。本协议被解除的，如合资公司尚未成立，则扣除成立合资公司期间的费用，各方按照出资比例收回各方出资款；如合资公司已成立，则按照公司法的规定进行清算，合资公司清算后的剩余资产由乙、丙双方按照 15%:85%的比例进行分配。
5、附则
本协议书一式陆份，各方各执贰份，由各方签字盖章后生效。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循公平、公正和公开的基本原则，经协商一致同意，各方以货币方式出资设立合资公司，共享收益、共担风险，交易价格公允、合理，符合有关
法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、对外投资目的、存在的风险和对上市公司的影响
1、对外投资目的
英洛华日本株式会社系公司对外经济和贸易的一个主要发展平台，其主要经营目的为支持公司磁性材料、磁性组件、机电产品、康养产品等在国外市场的研发与销售，开发及管理新客户、新市场。
根据当前国内外经济发展形势，结合自身的业务特点，公司与横店集团日本株式会社合资在日本注册英洛华日本株式会社，有助于拓展公司国际业务，打造中国制造的产品品牌和形象，进一步增强国际竞争力，促进公司国际化战略的实现。另外，日本的商业环境及投资政策比较有利，可以享受较低的税收，进而降低公司运营成本。
2、存在的风险
在未来实际经营过程中，合资公司可能面临宏观经济、行业政策、市场需求变化等因素影响，投资收益存在不确定性。公司将密切关注合资公司的推进情况及外部环境变化，积极防范和应对上述风险，并将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
3、对上市公司的影响
本次对外投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次拟设立的合资公司将纳入公司合并报表范围，不会对公司业务的独立性产生影响，对公司长远发展将产生积极影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年1月1日至本公告披露日，公司与横店集团日本株式会社未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司事前就设立合资公司事项通知了独立董事，我们认真审核了公司提交的相关资料，并与公司管理层进行了必要的沟通，对上述事项做了充分了解。公司本次与关联方共同投资设立合资公司是基于公司实际业务发展需要，符合公司的
长期发展战略，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。交易各方均用自有资金以货币形式出资，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
基于以上判断，我们同意公司将该事项提交公司第九届董事会第十五次会议审议。公司本次设立合资公司构成关联交易，关联董事徐文财先生、胡天高先生、梅锐先生在审议该事项时需回避表决。
2、独立意见
公司本次与关联方共同设立合资公司，有助于公司开拓海外业务，加快推进公司国际化战略布局，符合公司和全体股东的利益。该交易事项遵循平等互利的原则，出资各方友好协商，定价公允合理，已经我们事前认可。本次对外投资构成关联交易，关联董事在审议该事项时已回避表决，表决程序合法有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司设立合资公司暨关联交易事项。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第十五次会议决议；
2、公司独立董事关于第九届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
3、《合作协议书》；
4、公司关联交易情况概述表。
特此公告。
英洛华科技股份有限公司董事会
二○二三年八月十九日
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