证券代码：000795 证券简称：英洛华 公告编号：2019-088
英洛华科技股份有限公司
关于转让山西龙宇物业有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
（一）交易基本情况
2019 年 9 月 29 日，公司与山西龙衡钢结构工程有限公司（以下
简称“山西龙衡”)、山西龙宇物业有限公司（以下简称“龙宇物业”）签署《山西龙宇物业有限公司股权转让合同》(以下简称“《股权转让合同》”），将持有龙宇物业 90%的股权转让给山西龙衡。经交易
各方确定，本次股权交易基准日为 2019 年 9 月 27 日。以上海众华资
产评估有限公司出具的沪众评报字（2019）第 0361 号《英洛华科技股份有限公司拟作价投资涉及的部分房地产资产市场价值评估报告》
（其详细内容请参阅公司于 2019 年 6 月 15 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告），在评估基准日
2019 年 4 月 30 日的评估值 105,845,298.00 元为作价依据，结合市
场实际情况，交易各方充分协商，龙宇物业股东全部权益（100%股权）的市场价值为人民币 9,000.00 万元。公司将持有龙宇物业 90%的股权以人民币 8,100.00 万元的价格转让给山西龙衡。
（二）董事会审议情况
2019 年 9 月 30 日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于转让山西龙宇物业有限公司股权的议案》。公司独立董事对本次股权转让事项发表了独立意见。独立董事认为：转让山西龙宇物业有限公司 90%的股权，有利于优化公司产业结构，盘活存量资
产，促进公司持续稳定发展；上述股权转让的协议签署、董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定；股权转让遵循公平、公正、诚信的原则，其定价依据是客观的，没有损害公司及股东的利益。我们同意关于转让山西龙宇物业有限公司股权的议案。
本次股权转让完成后，公司仍持有龙宇物业 10%的股权。
（三）需履行的审批程序
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易事项在公司董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。
二、 交易对方的基本情况
（一）基本情况
企业名称：山西龙衡钢结构工程有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：山西综改示范区太原阳曲园区锦绣大街小微企业园二期综合
办公楼312室C区
主要办公地点：锦绣大街小微企业园二期综合办公楼
法定代表人：牛赟
注册资本：壹亿圆整
统一社会信用代码：91149900MA0KP8FK2P
经营范围：钢结构工程；建筑工程施工；市政公用工程施工；防水防腐保温工程的施工；钢结构件制作、安装及销售；建筑材料的设
计研发、制作安装及销售；建筑装饰设计与施工；机电安装工程；消防设施工程；房屋拆解的服务；安防工程；景观工程；地基与基础工程施工；土石方工程；古建筑工程；机电设备安装；企业管理咨询（不含投资及资产管理）；机电设备安装工程；管道工程；工程管理服务；金属材料（不含贵稀金属）、钢材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：韩光元
山西龙衡与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面无任何关系，不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）因山西龙衡成立不足一年，为保证本次交易的公平公正，公司与山西龙衡在《股权转让合同》中约定由山西龙衡足额支付股权转让价款后，再办理股权过户手续。
（三）山西龙衡不属于失信被执行人。
三、 交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的龙宇物业 90%的股权。
(一）标的公司基本情况
山西龙宇物业有限公司成立于 2019 年 6 月 20 日，注册资本为
5,000 万元人民币，法定代表人张郁文，经营范围为物业管理；后勤管理服务；房屋租赁；房屋维修；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。持股比例为：公司持有其100%股权。
截至 2019 年 8 月 31 日，龙宇物业的资产总额 10,584.53 万元，
负债总额 0 万元，净资产 10,584.53 万元，应收账款总额 0 万元,2019
年 1-8 月营业收入 0 万元，营业利润 0 万元，净利润 0 万元，经营活
动产生的现金流量净额为 0 万元（未经审计）。
龙宇物业不属于失信被执行人。
（二）本次交易的标的股权不存在质押或者其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（三）本次股权转让完成之后，将导致公司合并报表范围发生变更。龙宇物业将不再纳入公司合并报表范围。
（四）公司不存在为龙宇物业提供担保、财务资助、委托该公司理财等事项。
四、交易协议的主要内容
甲方：英洛华科技股份有限公司
乙方：山西龙衡钢结构工程有限公司
丙方：山西龙宇物业有限公司
（一）各方确定，本次股权交易基准日为 2019 年 9 月 27 日，龙
宇物业股东全部权益（100%股权）的市场价值为人民币 9,000.00 万元（大写：玖仟万元整）。
（二）交易标的
甲方同意将其合法持有的龙宇物业90%的股权及与之相应的股东权益、义务转让给乙方。
（三）履约定金
乙方于本合同生效之日起2日内交付履约定金1,600.00万元（大写：壹仟陆佰万元整）
（四）股权转让价格
甲乙双方经充分协商确定：本次股权转让价款为人民币8,100.00万元（大写：捌仟壹佰万元整）。
(五)转让价款的支付方式与期限
乙方应于本合同生效之日起十个工作日内支付股权转让款6,500.00 万元（大写：陆仟伍佰万元整）。该款足额付清后，乙方支付的 1,600.00 万元履约定金自动转为股权转让款。
(六)股权过户及交接
各方确定，乙方根据本合同第五条约定向甲方足额支付股权转让价款之日起 30 日内，甲方配合乙方依据本合同及有关法规的规定办理完毕股权过户手续。
同时，甲方向乙方办理交接手续，交接内容包括财务印章、公章、法人章、网银账号、密码、U 盾、财务资料及原始财务凭证等。交接完成后，双方在交接清单上签字盖章确认，自此，乙方成为目标公司的控股股东，目标公司实际由乙方控制，乙方按股权比例享有股东权益。
目标公司名下的土地与相邻土地存在一段分界线上未建围墙，且建有换热站、锅炉房横跨分界线的情况，交接后，围墙建设、换热站锅炉房占地事宜由乙方负责处理，与甲方无关。
（七）协议生效条件
本合同经甲、乙、丙三方签字、盖章并经甲方董事会通过后开始生效。
(八)违约责任
1、如乙方未能按照本合同的规定按时向甲方支付股权转让款，则构成违约。乙方应从违约之日起按未付价款的每日万分之二向甲方支付违约金，且甲方有权没收定金并要求乙方继续履行本合同或解除本合同。
2、 因甲方原因导致本合同无法履行的，乙方有权解除合同并要求甲方返还乙方已支付的全部股权转让款和定金。逾期返还的，甲方应按照全部应返还款项的数额向乙方支付每日万分之二的利息损失。
3、除本合同另有约定外，若一方违约，致使本合同不能履行，违约方应当向守约方支付合同总价款 20%的违约金，同时另一方有权解除本合同。
4、 本条上述规定，并不影响守约方根据法律、法规或本合同其他条款的规定，就本条规定所不能补偿的损失，向违约方主张损害赔偿的权利。
五、涉及对外转让股权的其他安排
（一）本次股权转让员工劳动关系不变，不涉及人员安置，不会导致公司新的关联交易或同业竞争；
（二）本次股权转让不存在涉及土地租赁等情况，完成后不产生关联交易；
（三）本次股权转让所得款项将用于补充公司生产经营所需资金；
（四）本次股权转让不存在上市公司管理层人事变更等情形。
六、本次转让股权的目的和对公司的影响
本次股权转让有利于优化公司产业结构，盘活存量资产，促进公司持续稳定发展，符合公司和全体股东利益。
本次股权转让完成之后公司合并报表范围将发生变更，龙宇物业将不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计产生的投资损失为1,426.08 万元，对公司财务状况及经营成果的影响，最终数据以公
司年度经审计的财务报告为准。公司将根据有关规定，依法做好本次股权转让事项的相关后续事宜。
请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
（一）公司第八届董事会第十四次会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）山西龙宇物业有限公司股权转让合同。
特此公告。
英洛华科技股份有限公司董事会
二○一九年十月八日
