证券代码：000795 证券简称：太原刚玉 公告编号：2009-23
太原双塔股份有限公司关联交易公告
一、关联交易概述
1、2009 年8 月17 日，公司与太原双塔刚玉（集团）有限公司
（以下简称"刚玉集团"）签署了《出售资产协议》。公司将位于太原
市并州北路162 号的"刚玉宾馆"二层至八层商业用房以2877 万元出
售给刚玉集团。
2、关联关系介绍
由于刚玉集团与本公司同属横店集团控股有限公司控股，故该项
交易构成关联交易。
3、董事会表决情况
2009 年8 月17 日，公司第四届董事会第十八次会议审议了《关
于出售"刚玉宾馆"二至八层商业用房的议案》，2 名关联董事均回避
表决，非关联董事以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了上述议
案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
二、关联方基本情况
1、太原双塔刚玉股份有限公司，法定代表人：杜建奎；成立日
期：1997 年8 月；注册资本：27680 万元；经营范围：稀土永磁材料
与制品、棕刚玉系列产品、物流设备与控制和信息系统、金刚石制品
及磨具的生产、销售、研发和技术服务，火力发电、供热，焦炭、铝
钒土的购销，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏2
公司截止2008 年12 月31 日总资产为1,423,013,459.46 元，营
业收入为574,805,740.62 元，净利润为-189,376,676.71 元。
2、太原双塔刚玉（集团）有限公司，法定代表人：陈立毅；成
立日期：1997 年11 月；注册资本：10276 万元；企业类型：有限责
任公司；经营范围：棕刚玉系列产品、磨料磨具、耐火材料、磁性材
料、自动化立体仓库、机械设备、液压升降台、建材。
刚玉集团截止2008 年12 月31 日总资产为474,730,958.48 元，
营业收入为14,437,192.73 元，净利润为43,369,659.51 元。
三、关联交易标的基本情况
公司拥有的位于太原市并州北路162号"刚玉宾馆"二层至八层商
业用房为八层钢筋混凝土结构的综合楼（权证编号：房权证并字第
00104824号），于1998年竣工，二至八层商业用房建筑面积8905.85
平方米。
2005 年12 月22 日，公司根据广东羊城会计师事务所有限公司
以收益法及市场比较法出具的资产评估报告书（2005）羊评字第6118
号，与刚玉集团签订《购买资产协议》,并经公司第三届董事会第十
四次会议审议通过，作价3091.50 万元购买了"刚玉宾馆"二层至八层
商业用房。自获得该项资产以来，公司一直以出租方式进行运作。2008
年度，刚玉宾馆租金收入115 万元，计提税金及附加202,687.50 元，
全年折旧成本749,688.72 元。
截止2009 年7 月刚玉宾馆二至八层商业用房的账面原值
30,915,000 元；累计折旧2,686,384.62 元；账面净值28,228,615.38
元。3
四、关联交易协议的主要内容及定价政策
（一）协议签署各方
出让方：太原双塔刚玉股份有限公司
受让方：太原双塔刚玉（集团）有限公司
（二）协议签署时间：2009 年8 月17 日
（三）关联交易的定价政策及交易价格
以广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司对该项资
产截止2009 年7 月31 日的评估结果为定价依据，该资产账面净值为
2823 万元，评估值为2877 万元，评估增值54 万元。本次交易价格
确定为2877 万元。
（四）关联交易的结算方式及期限
自本协议生效之日起三个月内，刚玉集团以自有资金向公司付清
全部购买款。
（五）协议生效条件
本协议经出让方与受让方及其授权代表签章，并经公司第四届董
事会第十八次会议审议通过购买本协议项下资产议案之日起生效。
五、关联交易评估情况
（一）关联交易评估方法：收益法
由于评估对象属于以出租经营为主的收益性物业，在评估对象所
在地，与评估对象类似的房地产有成熟可行的经营模式，经营收益的
预测与风险估测均较为可行，故对评估对象采用收益法进行评估。
根据太原市非住宅物业租赁市场的现状预测租金变化趋势，自评
估基准日起至租约期满，租金将保持平稳，故取无租约期租金为304
元/（月·m2）。考虑太原市房地产市场状况及评估对象的实际情况，
报酬率取6%。
（二）关联交易评估结论：
评估值为人民币贰仟捌佰柒拾柒万元(RMB2,877.00 万元)。
具体见下表：
序号 建筑物名称 建筑面积(m2） 评估价值 评估单价(元/m2)
1 刚玉宾馆二层 1433.36 4,660,000.00 3,251.00
2 刚玉宾馆三层 1433.36 4,660,000.00 3,251.00
3 刚玉宾馆四层 1197.44 3,890,000.00 3,249.00
4 刚玉宾馆五层 1197.44 3,890,000.00 3,249.00
5 刚玉宾馆六层 1197.44 3,890,000.00 3,249.00
6 刚玉宾馆七层 1197.44 3,890,000.00 3,249.00
7 刚玉宾馆八层 1249.37 3,890,000.00 3,114.00
合计 8,905.85 28,770,000.00
六、关联交易的目的以及对公司的影响
公司出售"刚玉宾馆"二层至八层商业用房，主要是为优化公司资
产结构，削减非主营业务，重点发展公司主导产业，加之根据市政建
设规划，并州东街正进行扩路改造，刚玉宾馆北侧的部分建筑将被拆
除，对其今后的经营可能造成一定影响。本次交易按市场价格进行，
将有利于改善公司流动资金不足的现状，不会对公司的财务状况造成
不利影响。
七、关联交易累计发生总额
2009 年1 月1 日至2009 年8 月17 日，公司与刚玉集团未发生
关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事蒋岳祥先生、张红英女士、王宝英先生均事前认可5
了该项关联交易，同意上述关联交易。
2009年8月17日，公司独立董事对上述关联交易均发表了如下独
立意见：
1．公司将位于太原市并州北路162号的"刚玉宾馆"二层至八层商
业用房以2877万元出售给刚玉集团。 由于交易对方刚玉集团与公司
同属横店集团控股有限公司控股，故该项交易构成关联交易。
2．上述交易将优化公司资产，使公司能够重点发展主营业务，
符合公司发展需要。
3．经交易双方协商，上述交易以经具有证券从业资格的评估机
构的评估结果作为定价依据，交易所涉及的评估方法合理，交易价格
公允；交易合同内容公平合理，符合公平、公正、公允的原则。
4．公司对上述交易的决策、表决程序合法有效，关联董事在表
决过程中依法进行了回避。符合有关法律、法规和公司章程的规定。
根据以上意见，我们认为上述交易是公开、公平、合理的，没有
损害公司及股东的利益。
九、备查文件
1、《购买资产协议》；
2、公司第四届董事会第十八次会议决议；
3、《资产评估报告书》；
4、独立董事事前认可说明及独立意见。
太原双塔刚玉股份有限公司董事会
2009 年8 月19 日
