太原双塔刚玉股份有限公司配股说明书
配股主承销商:联合证券有限责任公司股票
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:太原刚玉
股票代码:0795重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性的判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称:太原双塔刚玉股份有限公司
注册地址:山西省太原市郝庄正街62号
发行人律师事务所:北京市金诚律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配股发行量:全体股东配售2880万股
配售价格:每股人民币8.00元
配售比例:以1999年末总股本24800万股为基数,每10股配售3股
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》等有关法律、法规和文件编制。经太原双塔刚玉股份有限公司(以下称本公司或公司)2000年4月15日召开的第一届十五次董事会会议通过, 并由2000年5月30日召开的1999年度股东大会作出决议,通过本次配股方案, 该方案已经中国证监会太原特派员办事处晋证管字[2000]8号文同意, 并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]117号文核准。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书不存在任何重大的遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
注册地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083667
2、发行人:太原双塔刚玉股份有限公司
法定代表人:程明远
注册地址:山西省太原市郝庄正街62号
联系人:张晓东
电话:(0351)4930822
传真:(0351)4930832
3、主承销商:联合证券有限责任公司
法定代表人:王世宏
注册地址:深圳市罗湖区深南东路5047号发展银行大厦10、24、25
楼
联系人:胡卓敏程洁
电话:(0755)2492210
传真:(0755)2492166
4、副主承销商:山西证券有限责任公司
注册地址:山西省太原市迎泽大街282号
法定代表人:张广慧
联系人:刘建锋、崔学良
电话:(0351)4034209
传真:(0351)4062188
5、分销商:天津证券有限责任公司
法定代表人:葛子平
注册地址:和平区赤峰道132号
联系人:马永慧
电话:(022)27111176
传真:(022)27119890
6、主承销商律师事务所:众天律师事务所
地址:北京市西城区阜外大街7号国投大厦711-715
经办律师:陈爱珍王正平
电话:(010)68095613
传真:(010)68095616
7、会计事务所:湖北大信会计师事务有限公司
注册地址:武汉市中山大道1056号金源世界中8楼
经办注册会计师:张丹凤王知先
电话:(027)82824302
传真:(027)82816985
8、发行人律师事务所:北京市金诚律师事务所
地址:北京市建国门内大街8号中粮广场A座6层
经办律师:刘治海贺宝银
电话:(010)65263518
传真:(010)65263519
9、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
法定代表人:黄铁军
注册地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083859
三、主要会计数据
本公司1999年度主要会计数据(经中国注册会计师审计)如下:
项目 1999年度
主营业务收入(元) 238,119,680.00
利润总额(元) 53,195,063.79
净利润(元) 49,772,218.08
总资产(元) 875,710,800.69
股东权益(元) 544,224,062.27
总股本(股) 248,000,000.00
投资者在评价本次配股时除了考虑以上各项财务指标外,应特别认真阅读公司1999年年度报告。1999年年度报告刊登于1999年4月18 日的《证券时报》和《中国证券报》。
四、符合配股条件说明
公司具备了国家有关法规确定的配股条件:
1、公司与控股股东即太原双塔刚玉(集团)有限公司在人员、资产、财务上已经分开,保证了公司人员独立、资产完整和财务独立。
2、公司根据《上市公司章程指引》,于1997年度股东大会(1998年6月29日)通过了本公司章程(修订案),公司章程符合《公司法》的规定。
3、本次配股所募集资金拟定投资汽车及计算机用高性能钕铁硼电机磁钢生产线、激光焊接金刚石切割锯片技术改造项目,符合国家产业政策。
4、公司于1997年7月14日在《证券时报》和《中国证券报》刊登了《招股说明书》,向社会公开发行了5500万社会公众股,并已募足。募集资金使用效果良好。工商执照注册登记日期为1997年8月4日,且于1997年8月8在深圳证券交易所上市,至本次配股说明书的公布日,间隔了一个完整的会计年度(1998年1月1日---1998年12月31日)以上。
5、公司于1997年8月8日在深圳证券交易所上市,经历了1998、1999 年二个完整的会计年度,1998年、1999年净资产收益率分别为11.10％、9.15％,上市后所经历的完整会计年度的平均净资产收益率为10.125％, 本公司达到了所经历的完整会计年度平均年净资产收益率不低于10％且最低一年没有低于6％的配股条件。
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、公司本次配股募集资金后, 预测净资产收益率可以达到同期银行存款利率水平。
8、本次配售的股票仅限于普通股, 配售对象为股权登记日登记在册的全体普通股股东。
9、本次配股以1999年末公司总股本24800万股为基数,按每10股配3 股的比例向全体股东配售股份。本次配股总数没有超过前次发行并募足股份后其股份总数的30％。
公司没有配股申请不予批准的情况:
1、公司按有关法规、法律的规定履行了信息披露的义务。
2、公司近三年无重大违法、违规行为。
3、公司前次发行股票所募集资金实际使用情况与公司董事会《前次募集资金实际使用情况的说明》以及有关信息披露文件相符,公司遵循谨慎投资原则,调整部分募集资金投资项目,有关变更程序符合法律规定,通过了股东大会认可,并报中国证监会备案。
4、公司股东大会的通知、召集、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
5、本次配股申报材料无虚假陈述。
6、公司1999年末每股净资产为2.194元,本次配股价暂定为8元,高于公司配股前每股净资产。
7、没有以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情况。
8、本公司不存在公司资金、资产被控股股东占用, 或有重大关联交易明显损害公司利益的行为。
五、上市后历年分红派息情况
公司于1997年8月8日在深圳交易所上市,上市后历年分红派息情况如下:
1、公司于1998年6月29日召开1997年股东大会,通过了“1997年度利润分配方案”的决议,该决议为“1997年公司税后利润为47,606,397.89元”,可供分配利润为35,627,044.01元,公司董事会提议1997年度利润在1998年中期前不进行分配,也不进行资本公积金转增股本。同意票代表股份109053650股,占出席会议股东及授权代表所持股份的100％,0股反对,0股弃权。该决议公告刊登在1998年6月30日的《证券时报》。
2、公司于1999年4月30日召开1998年度股东大会,通过了《<1998年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的修改提案》,该决议为“以公司1998年末总股本15500万股为基数,向全体股东用1998年末可供股东分配利润每10股送红股2股,派发现金红利0.50元(含税),用资本公积金每10股转增4股。大会以100038900股(占与会股东所持股份的100％)同意,以0股(占与会股东所持股份的0％)反对,以0股(占与会股东所持股份的0％)弃权。”该决议于1999年5月1日刊登在《证券时报》。
3、公司于2000年5月30日召开1999年度股东大会,通过了《一九九年度利润分配方案》,该决议为“经湖北大信有限责任会计师事务所(现为湖北大信会计师事务有限公司)审计,公司1999年度实现净利润为49,772,218.08元,提取10％的法定公积金4.977,221.81元,提取5％的法定公益金2,488,610.90元,转作股本的股利31,000,000.00元,加上年度结转未分配利润73,261,319.11元,实际可供股东分配的利润84,567,704.48元。由于公司于本年度实施了一九九八年度的利润分配及资本公积金转增股本方案:每10股送红股2股、资本公积金转增4股、派现0.5元(含税),鉴于公司发展需要,公司董事会决定一九九九年不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。以160057880股同意, 占与会股东所持股份的100％,0股反对,0股弃权”。该决议于2000年5月31日刊登在《证券时报》。
六、法律意见
经发行人律师事务所即北京市金诚律师事务所对公司所进行的事实与法律方面的审查,北京市金诚律师事务所认为:“发行人太原双塔刚玉股份有限公司符合《公司法》、《证券法》及中国证监会关于上市公司配股有关规定的要求。待中国证监会核准后,发行人将可以向股东配售发行股票,并在得到深圳证券交易所的上市批准后上市交易。”
七、前次募集资金运用情况
(一)前次募集资金数额和资金到位时间
公司经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]378号和证监发字[1997]379号文批准,于1997年7月21日通过深圳证券交易所的交易系统,采用上网定价发行方式,以每股发行价格5.31元向社会公众发行普通股5,500万股, 扣除发行费用后,实际募集资金28103.13万元。该笔募股资金已于1997年7月30日从主承销商帐户划到公司银行帐户上,并经湖北大信会计师事务所(现湖北大信会计师事务有限公司)鄂信业字[1997]第459号《验资报告》验证。
(二)前次募集资金实际使
