证券代码：000793 证券简称：华闻集团 公告编号：2020-069
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于转让陕西华商传媒集团有限责任公司 100%股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）交易基本情况
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）与西安曲江文化金融控股（集团）有限公司（以下简称“曲江金控”）于 2020
年 9 月 29 日签署了《股权转让协议》，公司拟以 100,000 万元的交易
价格将持有的剥离非目标资产后的陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“华商传媒”）100%股权（对应注册资本 20,000 万元）转让给曲江金控或其指定方。
剥离的非目标资产主要为所有基金/合伙企业份额、部分股权投资项目，及重庆、沈阳、咸阳房产、土地，以及其他债权等，将由公司全资子公司海南华闻民享投资有限公司（以下简称“华闻民享”）接收。
剥离非目标资产后的华商传媒仍持有资产主要为纸媒业务、会展业务、物流和生鲜配送业务、移动新闻服务业务等，以及西安地区房产、土地。
（二）交易各方的关系
公司与曲江金控不存在关联关系。
（三）公司董事会审议表决情况
本次出售资产交易价格 100,000.00 万元，占公司 2019 年经审计
的归属于上市公司股东净资产 527,382.47 万元的 18.96%；本次出售资产的资产总额账面值 151,308.55 万元，占公司 2019 年经审计的资
产总额 1,287,390.78 万元的 11.75%；自 2020 年 5 月 25 日召开股东
大会审议通过有关出售房产事项后，除股东大会授权公司委托拉萨鸿新资产管理有限公司决定出售已上市项目外，公司已在经营班子审议通过后以 5,450 万元的交易价格出售海口民生大厦房产，该房产账面值为 5,462.39 万元，且本次交易的同时公司拟转让的界面（上海）网络科技有限公司股权的账面值 27,100 万元，加之本次出售资产总额账面值151,308.55万元，累计出售资产总额将达183,870.94万元，
占公司 2019 年经审计的资产总额 1,287,390.78 万元的 14.28%；本
次交易预计账面亏损 10,217.67 万元，占公司 2019 年经审计的归属于母公司净利润 10,459.47 万元的 97.69%。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次交易需经公司董事会批准并披露，需提交公司股东大会审议。
公司于 2020 年 9 月 29 日召开的第八届董事会 2020 年第十三次
临时会议以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票审议批准了《关于转让陕
西华商传媒集团有限责任公司 100%股权的议案》，同意公司以100,000 万元的交易价格将持有的华商传媒 100%股权（对应注册资本20,000 万元）转让给曲江金控。授权公司经营班子负责本次股权转让的相关协议签署工作，包括但不限于签署协议文件、补充协议、办理相关手续等。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
（四）是否构成重大资产重组
剥离非目标资产后的华商传媒 100%股权所对应的截至 2020 年 4
月 30 日经审计的资产总额为 151,308.55 万元，占公司 2019 年经审
计的资产总额 1,287,390.78 万元 11.75%；剥离非目标资产后的华商
传媒 100%股权所对应的截至 2020 年 4 月 30 日经审计的归属于母公
司净资产为 110,217.67 万元，占公司 2019 年经审计的归属于上市公司股东净资产 527,382.47 万元的 20.90%；剥离非目标资产后的华商传媒 100%股权所对应的 2019 年营业总收入未超过剥离非目标资产前的华商传媒 100%股权所对应的 2019 年经审计的营业总收入，即未超过 112,882.25 万元，未超过公司 2019 年经审计的营业总收入392,034.42 万元的 28.79%。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）曲江金控简介
名称：西安曲江文化金融控股（集团）有限公司
住所、注册地：西安曲江新区杜陵邑南路 6 号 4 号楼 1 层
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：黄顺绪
注册资本：1,000,000.00 万元
成立时间：2018 年 8 月 8 日
经营期限：2018 年 8 月 8 日至长期
统一社会信用代码：91610133MA6W1F9U65
经营范围：对金融及金融服务性机构进行投资；股权投资及管理；资产管理；资产处置、并购与重组；投资策划与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及其出资情况：西安曲江新区管理委员会出资 800,500.00万元，持有曲江金控 80.05%的股权；西安曲江文化控股有限公司出资 199,500.00 万元，持有曲江金控 19.95%的股权。西安曲江新区管
理委员会为曲江金控的实际控制人。
（二）主营业务
股权投资和管理、资产管理与处置、并购与重组。
（三）主要财务数据
截至 2019 年 12 月 31 日，曲江金控经审计的合并财务数据如下：
资产总额 901,098.85 万元，负债总额 309,668.56 万元，归属于母公司所有者权益 218,387.95 万元；2019 年度实现营业收入 65,407.86万元，归属于母公司净利润 8,739.91 万元。
截至2020年6 月30日，曲江金控未经审计的合并财务数据如下：资产总额 1,609,635.99 万元，负债总额 808,957.13 万元，归属于母
公司所有者权益 236,744.81 万元；2020 年度 1-6 月份实现营业收入
60,481.58 万元，归属于母公司净利润 9,637.20 万元。
（四）曲江金控与公司的关系
曲江金控与公司不存在关联关系。
（五）是否是失信被执行人
曲江金控不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）华商传媒简介
名称：陕西华商传媒集团有限责任公司
住所、注册地：陕西省西安市曲江新区雁翔路 3001 号华商传媒文化中心 1 号楼 14 层
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：周怀忠
注册资本：20,000.00 万元
成立时间：2000 年 8 月 29 日
经营期限：2000 年 8 月 29 日至长期
统一社会信用代码：916100007197663309
经营范围：传媒信息业的投资、开发、管理及咨询服务（限自有资产投资）；房屋租赁；物业管理；停车场服务；餐饮服务；广告设计、制作、发布；文化艺术展览、展示服务；会议服务；承办各类演出活动；商务信息咨询（金融、证券、期货、基金投资咨询等专控除外）；日用百货销售；房地产开发、销售；计算机网络信息技术服务、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及其出资情况：公司出资 20,000 万元，持有华商传媒 100%
股权。公司为华商传媒实际控制人。
（二）非目标资产及目标资产情况
非目标资产包括：绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）1.07%合伙企业份额、中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）0.98%合伙企业份额、北京磐聿企业管理中心（有限合伙）100%合伙企业份额、芜湖其欣石电影投资合伙企业（有限合伙）34.16%合伙企业份额、马鞍山盛凯股权投资合伙企业（有限合伙）21.4255%合伙企业份额、毫州信望基石股权投资合伙企业（有限合伙）18.1785%合伙企业份额、芜湖领航基石创业投资合伙企业（有限合伙）7.61%合伙企业份额、陕西华商文化产业投资有限公司 100%股权、北京华商通达文化传媒有限公司 100%股权、辽宁盈丰传媒有限公司 85%股权、吉林华商传媒有限公司 85%股权、重庆华博传媒有限公司 85%股权、北京华闻创新传媒文化研究院有限责任公司 34.44%股权、陕西和煦阳光商贸有限公司 28%股权、北京城事文化传媒有限公司 19%股权、吉林华商数码印务有限公司 100%股权、辽宁新闻印刷集团有限公司 26.18%股权、华商数码信息股份有限公司（以下简称“华商数码”）重庆分公司、拉萨悦胜创业投资管理有限公司 100%股权、北京华商圣锐广告有限公司 100%股权、新疆悦胜股权投资有限公司 100%股权、陕西三六五网络有限公司 32%股权、西安沣荣文化发展有限公司 30%股权、晋大
纳米科技（厦门）有限公司 3.24%股权、上海太洋科技有限公司 1.59%股权、易点天下网络科技股份有限公司 0.32%股份，及重庆九鼎国际
3 处房产小计 211.94 ㎡、重庆金科中央华府商铺 66.69 ㎡、重庆剑
龙路1号2处工业用地小计61704㎡（房屋建筑面积小计7084.56㎡）、沈阳假日蓝湾房产 129.13 ㎡、咸阳裕塬城市风景 89.64 ㎡等，以及其他债权等。
目标资产包括：西安华商广告有限责任公司（以下简称“华商广告”）100%股权、西安华商卓越文化发展有限公司 100%股权、陕西华商国际会展有限公司 100%股权、陕西黄马甲物流配送股份有限公司100%股份、陕西新社会餐饮管理有限公司 100%股权、陕西黄马甲快递有限公司 60%股权、吉林黄马甲快递有限公司 60%股权、兰州黄马甲物流配送有限责任公司 60%股权、沈阳黄马甲快递有限公司（包括大连分公司）60%股权、西宁黄马甲物流信息服务有限公司 60%股权、银川黄马甲快递有限公司 60%股权、西安华商网络传媒有限公司 100%股权、西安二三里网络科技有限公司 65%股权、西安全媒合作传媒发展有限公司 30%股权、华商数码（包括西安印务分公司）100%股份、陕西华商传媒文化产业园管理有限公司 100%股权，及华商文化中心
产业园 1 号楼 17766.32 ㎡、2 号楼 47797.34 ㎡、美术馆 8422.38 ㎡、
博物馆2976.16㎡及相关车位，以及西安凤城二路工业用地18000㎡、草滩尚华路工业用地 66666.43 ㎡。
（三）历史沿革情况
华商传媒成立于 2000 年 8 月 29 日，系由陕西省工商行政管理局
批准成立的有限责任公司，注册资本为 8,000 万元，其中：陕西华圣企业（集团）股份有限公司（以下简称“华圣集团”）以实物出资 3,300万元，持有其 41.25%股权；陕西华路新型塑料建材有限公司（以下简称“华路新材”）以实物出资 2,600 万元，持有其 32.50%股权；华商报社以商誉出资 1,600 万元，持有其 20.00%股权；陕西中化工业
设备有限公司（以下简称“陕西中化”）以实物出资 500 万元，持有其 6.25%股权。
2003 年 2 月，华路新材将其所持的华商传媒 11.75%股权转让给
西安锐劲信息开发有限公司（以下简称“西安锐劲”）。该次转让完成后，华商传媒股东及其出资比例为：华圣集团出资 3,300 万元，持有其 41.25%股权；华路新材出资 1,660 万元，持有其 20.75%股权；华
商报社出资 1,600 万元，持有其 20.00%股权；西安锐劲出资 940 万
元，持有其 11.75%股权；陕西中化出资 500 万元，持有其 6.25%股权。
2003 年 12 月，华商报社将所持华商传媒 20%股权撤出（商誉资
产 1,600 万元出资额），由华圣集团以现金出资 1,600 万元予以置换，该次股权转
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