证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2019-042
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于转让深圳证券时报传媒有限公司
84%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳证券时报社有限公司（以下简称“证券时报社”）于2019年6月5日在广东省深圳市签署了《股权转让框架协议》,公司拟将持有的深圳证券时报传媒有限公司（以下简称“时报传媒”）84%股权转让给证券时报社。具体内容详见公司于2019年6月6日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟转让深圳证券时报传媒有限公司84%股权的公告》（公告编号：2019-038）。现将该事项的进展情况公告如下：
一、出售资产概述
（一）交易基本情况
公司于2019年6月20日与证券时报社在广东省深圳市正式签署了《股权转让协议书》，公司以69,720.00万元的价格将持有的时报传媒84%股权转让给证券时报社。证券时报社以现金27,000.00万元，并以证券时报社或其关联方所持有的被投资公司股权[包括证券时报社所持有的深圳市新财富多媒体经营有限公司（以下简称“新财富”）
31.11%的股权、证券时报社全资子公司深圳市静水投资有限公司（以下简称“静水投资”）间接所持有的界面（上海）网络科技有限公司（以下简称“界面上海”）的股权]，向公司支付本次股权转让交易价款。
（二）交易各方的关系
本次交易前，证券时报社持有时报传媒1%股权，证券时报社工会委员会全资子公司深圳市世纪元实业发展有限公司（以下简称“世纪元”）持有时报传媒15%股权。公司与证券时报社不存在关联关系。
（三）公司董事会审议表决情况
本次交易对价69,720.00万元，占公司2018年经审计的归属于上市公司股东的净资产470,342.18万元的14.82%；时报传媒84%股权对应的2019年5月31日经审计的归属母公司所有者权益为69,954.67万元，占公司2018年经审计的归属于上市公司股东的净资产470,342.18万元的14.87%；时报传媒2018年度的营业收入为85,672.55万元，占公司2018年度的营业收入378,476.43万元的22.64%。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次交易需经公司董事会批准并披露，无需提交公司股东大会审议。
公司于2019年6月20日召开的第七届董事会2019年第八次临时会议以同意6票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于转让深圳证券时报传媒有限公司84%股权的议案》，同意公司将持有的时报传媒84%股权以69,720.00万元的交易对价转让给证券时报社。证券时报社将以现金27,000.00万元，并以证券时报社或其关联方所持有的被投资公司股权（包括证券时报社所持有的新财富31.11%的股权、证券时报社全资子公司静水投资间接所持有的界面上海的股权），向公司支付本次股权转让交易价款。授权公司经营班子负责本次股权转让的相关协议签署工作，包括但不限于签署协议文件、办理相关手续等。
（四）是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无须经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）证券时报社简介
名称：深圳证券时报社有限公司
住所、注册地：深圳市福田区彩田路5015号中银大厦17A、18AB座
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：何伟
注册资本：30,000.00万元
成立时间：1994年6月9日
经营期限：1994年6月9日至2044年6月9日
统一社会信用代码：914403001922720267
经营范围：一般经营项目：发布各类广告（含外商来华广告）；资料翻译；信息咨询；承办分类广告；销售新闻出版所需的技术设备、文化用品、印刷用品、纸制品、通讯器材（国家有专项规定的项目除外）；自有房屋租赁。编辑、出版、发行《证券时报》；编辑、出版、发行《中国基金报》；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。
股东及其出资情况：人民日报社出资30,000.00万元，持有证券时报社100%股权。
（二）主营业务
编辑、出版、发行《证券时报》等，《证券时报》是由人民日报社主管主办，以报道证券市场为主，兼顾经济金融信息的财经专业类报刊。
（三）主要财务数据
截至2018年12月31日，证券时报社经审计的合并财务数据如下：资产总额150,048.09万元，负债总额67,984.54万元，归属于母公司所有者权益72,676.02万元；2018年度实现营业收入64,736.58万元。
（四）证券时报社与公司的关系
证券时报社与公司不存在关联关系。
（五）是否是失信被执行人
证券时报社不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）时报传媒简介
名称：深圳证券时报传媒有限公司
住所、注册地：深圳市福田区彩田路5015号中银大厦A栋20A
企业类型：有限责任公司
法定代表人：何伟
注册资本：10,000.00万元
成立时间：2001年11月7日
经营期限：2001年11月7日至2031年11月7日
统一社会信用代码：914403007330649091
经营范围：经济信息咨询,企业形象策划（不含限制项目）；投资咨询；投资者关系管理专业咨询；企业管理信息咨询；广告业务；新闻出版所需的技术设备、文化用品、印刷用品、纸制品、通讯器材的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有房屋租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）制作、复制、发行广播剧,电视剧、动画片（制作须另申报）,专题、专栏（不含时政新闻类）,综艺。
股东及其出资情况：公司出资8,400.00万元，持有时报传媒84%股权；世纪元出资1,500.00万元，持有时报传媒15%股权；证券时报社出资100.00万元，持有时报传媒1%股权。
（二）主营业务
时报传媒获得证券时报社授予的《证券时报》的商业广告、财经信息的咨询策划、设计制作与代理发布等相关业务的独家经营权。
（三）主要财务数据
截至2018年12月31日，时报传媒经审计的合并财务数据如下：资产总额117,173.59万元，负债总额为34,387.60万元，应收款项总额25,972.08万元，归属于母公司所有者权益82,785.99万元；2018年度实现营业收入85,672.55万元，营业成本54,454.63万元，营业利润7,459.57万元，归属于母公司股东的净利润5,720.02万元，经营活动产生的现金流量净额1,993.71万元。
根据具有执行证券、期货相关业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对时报传媒财务情况出具的《深圳证券时报传媒有限公司2019年1-5月审计报告》（亚会B审字（2019）2255号），截至2019年5月31日，时报传媒的合并财务数据如下：资产总额107,941.65万元，负债总额为24,662.29万元，应收款项总额27,374.44万元，归属于母公司所有者权益83,279.37万元。2019年1-5月实现营业收入30,106.40万元，营业成本20,047.82万元，营业利润500.05万元，归属于母公司股东的净利润345.31万元，经营活动产生的现金流量净额-7,902.79万元。
（四）时报传媒与公司的关系
时报传媒为公司控股子公司。
（五）其他情况
截至本公告日，公司持有的时报传媒84%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等；公司未为时报传媒提供担保、财务资助、未委托时报传媒理财，时报传媒也未占用公司资金。时报传媒不是失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
参考亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳证券时报传媒有限公司2019年1-5月审计报告》（亚会B审字（2019）
2255号），截至2019年5月31日时报传媒账面净资产值为83,279.37万元。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《华闻传媒投资集团股份有限公司拟向深圳证券时报社有限公司转让持有的深圳证券时报传媒有限公司84%股权所涉及的深圳证券时报传媒有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第1313号），于评估基准日2019年5月31日，时报传媒的总资产账面值为107,934.73万元，总负债账面值为24,662.29万元，净资产账面值为83,272.44万元，采用收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为83,000.00万元，净资产评估减值272.44万元，减值率为0.33%。
经公司与证券时报社充分、友好协商，根据时报传媒2019年5月31日经审计的净资产、股权价值评估等情况，确定时报传媒84%股权的交易对价为69,720.00万元。
五、交易协议的主要内容
公司于2019年6月20日与证券时报社在广东省深圳市签署的《股权转让协议书》主要内容如下：
（一）股权转让的价格、期限及方式：
1．公司将时报传媒84%股权作价人民币69,720.00万元转让给证券时报社。时报传媒84%股权转让对价系双方参考共同委托的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的审计报告记载的时报传媒账面净资产值（审计基准日为2019年5月31日），以评估公司出具的评估报告（评估基准日为2019年5月31日）为基准确定。
2．股权转让价款支付：
双方共同确认，时报传媒84%股权的转让对价总额为人民币69,720.00万元，由现金人民币27,000.00万元以及证券时报社（或关联方）所持有的被投资公司股权两部分组成，其中：
（1）股权转让价款之现金部分人民币27,000万元由证券时报社
按照如下进度支付：
①在评估公司就时报传媒84%股权出具评估报告后十日内，双方应协助时报传媒准备完毕办理本次股权转让所需提交工商变更登记/备案的申请文件，相关文件经证券时报社确认后三日内，证券时报社应将人民币17,000万元支付至共管账户；届时，证券时报社已向共管账户支付的股权转让意向金人民币10,000万元自动转为股权转让价款之现金部分的一部分。
②时报传媒办理完成时报传媒84%股权转让的工商变更登记手续后，即视为时报传媒84%股权交割完成。时报传媒84%股权交割完成后三日内，证券时报社应同意将股权转让价款之现金部分人民币27,000万元由共管账户转付至公司指定账户。
（2）证券时报社（或关联方）所持有的被投资公司股权应于2020年12月31前向公司支付完毕。
3．双方确认，根据《股权转让框架协议》之约定，被投资公司股权包括：1）证券时报社所持有的新财富31.11%的股权；2）证券时报社全资子公司静水投资所间
