证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2013-003
华闻传媒投资集团股份有限公司
购买资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1．本次交易的三家出让方均作出了 5 年的业绩承诺，同时北京国
广光荣广告有限公司（以下简称“国广光荣”）与下游代理商已签订部
分业务 2012 年－2019 年的广告代理协议，但是由于经营业务授权协
议 30 年，由于未来业务的发展具有不确定性，国广光荣每年需支付
4500 万元保底广告费，存在一定的经营风险。
2．按评估所用参数测算，国广光荣在评估年限内需向关联方国广
环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）支付的广告费的现值
为 48279.73 万元，加上本次交易需向国广控股支付的股权转让对价
34680 万元，本公司和国广光荣未来需要向国广控股合计支付 82959.73
万元。公司本次交易需向国广控股支付的股权转让对价将于近期支付，
不存在现金流风险；但是国广光荣未来向国广控股支付广告费时，如
广告代理业务收入大幅度下降将会引发现金流风险，提请投资者关注。
3．本次关联交易的标的公司国广光荣目前的经营业务主要是关联
方中国国际广播电台（以下简称“国际台”）国内三套广播频率的广告
经营，国际台广播频率的节目制作、审核、播出均由其相关部门承担
和负责，所以国广光荣未来对这些广播频率的广告经营情况受这些广
播频率的节目质量和受众数量等运营状况所影响，
-1-
4．本次交易以 2012 年 12 月 31 日为基准日的国广光荣股东全部
权益评估结果为 67690.43 万元，增值率为 668.98%。此前曾以 2011
年 9 月 30 日为基准日的评估结果为 8147.50 万元，增值率为 551.03%。
两次评估结果差异较大，提请投资者关注。
5．国广光荣与关联方国广控股签署 30 年的《经营业务授权协议》
及其补充协议（以下合称“经营业务授权协议”），并于 2011 年和
2012 年累计向国广控股支付 9000 万元履约保证金，因为该保证金作
为 30 年协议履约能力的保证，增强了协议的约束性，属于正常的商业
经营行为，不构成关联方资金占用或财务资助。
一、购买资产暨关联交易概述
（一）交易基本情况
公司于 2013 年 1 月 8 日与国广光荣现股东国广控股、乌鲁木齐中
盛天誉股权投资管理有限公司（以下简称“中盛天誉”）、北京江河大
禹科技中心（有限合伙）（原名“北京江河大禹科技有限公司”，以下
简称“江河大禹”）签署《股权转让协议》，公司分别以现金方式购买
国广控股、中盛天誉和江河大禹分别持有的国广光荣 51%、29%和 20%
股权，股权转让价格分别为 34,680.00 万元、19,720.00 万元和
13,600.00 万元，合计购买国广光荣 100%股权，股权转让价格合计为
68,000.00 万元。
（二）交易各方关联关系
国广控股为本公司控股股东上海渝富资产管理有限公司（以下简
称“上海渝富”）的控股股东、本公司的实际控制人，且本公司董事兼
任国广控股董事。中盛天誉和江河大禹与本公司无关联关系。根据深
交所《股票上市规则》规定，国广控股为本公司的关联方，本次交易
构成了本公司的关联交易。
（三）公司董事会审议表决情况
-2-
公司董事会对本议案进行表决时，关联董事温子健（现任国广控
股董事）、汪方怀（现任国广控股董事）、杨力（在过去十二个月内曾
任国广控股董事）回避表决。公司于 2013 年 1 月 8 日召开的第六届董
事会 2013 年第一次临时会议以同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票审议批
准了《关于购买北京国广光荣广告有限公司 100%股权的议案》，同意
公司本次购买国广光荣 100%股权。公司独立董事就本次关联交易事前
表示认可，并发表了独立意见。
本次关联交易尚须提交股东大会批准。
（四）是否构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。
二、交易对方暨关联方基本情况
（一）国广控股
名称：国广环球传媒控股有限公司
住所、注册地：北京市石景山区石景山路甲 16 号北院 A518 室
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王云鹏
注册资本：10182.18 万元
营业执照注册号：110107013394289
税务登记证号码：110107565808066
经营范围：项目投资，投资管理；资产管理；投资咨询；企业管
理；组织文化交流活动（演出除外）；承办展览展示；影视策划；企业
形象策划；市场营销策划；设计、制作、代理、发布广告；网络技术
开发、技术服务、技术转让、技术咨询。
国广控股为本公司控股股东上海渝富的控股股东，是本公司的实
际控制人。其主要股东或和实际控制人：国广控股由国广传媒发展有
-3-
限公司（以下简称“国广传媒”）和无锡金正源投资发展有限公司共同
控制，各持有 50%股权。最终控制人为中国国际广播电台（以下简称
“国际台”）和无锡市滨湖区国有资产管理委员会。国广控股控制关系
图详见本公告“三、购买资产暨关联交易标的基本情况”中的“（三）
国广光荣的股权结构”。
国广控股成立于 2010 年 11 月 25 日，是以国际台全部媒介与文化
领域可经营性资源为基础，从事媒介资源整合和媒介服务业务的投资
开发和经营管理，拥有包括广播、电视、出版、网络和新媒体等在内
的全媒体业务经营资源。旗下公司包括国广光荣（广播业务）、国
广东方网络（北京）有限公司（CIBN、互联网和 IPTV 业务）、国视
通讯（北京）有限公司（手机电视业务）、国广世纪传媒咨询（北
京）有限公司（海外广播业务）、北京环球瑞视传媒文化有限公司
（专业购物频道业务）、北京国广高科广电科技有限公司（音频技
术业务）等；主要业务品牌包括广播业务“HIT FM”（音乐调频）、
“Easy FM”（轻松调频）、“环球资讯”（资讯调频）、网络业
务“国际在线”、手机电视业务“CRI 手机电视”等等。
主要业务经营现状：
1．广播业务：国广控股控股子公司国广光荣是国际台对内频率的
市场推广及广告经营的总代理，是实现国际台对内广播频率市场价值
的经济实体。经过近几年的培育，现已进入平稳运行、健康发展的时
期。国广光荣为本次交易的标的公司，详见本公告“三、购买资产暨
关联交易标的基本情况”。
2．手机电视业务：国广控股控股子公司国视通讯（北京）有限公
司主要承担国际台在全国范围内的手机广播电视业务的运营任务，是
目前行业内领先的手机广播电视服务商。以“CRI 手机电视”品牌为
核心，致力于数字时代的手机广播电视新媒体运营业务，以影视剧为
业务重点发展方向，全力打造最具特色的手机电视台和手机电台。
-4-
3．网络电视台业务：国广控股控股子公司国广东方网络（北京）
有限公司是承担中国国际广播电视网络台（CIBN）平台建设和运营任
务的主体。CIBN 互联网电视是国广控股新媒体产业的核心业务平台，
是国际台视频内容的聚合和输出平台。CIBN 互联网电视以电视端业务
为突破口，并将最终发展成为面向多终端的国际化新媒体视频平台。
4. 中文网站业务：国际在线为国际台官方网站，是中国九大重点
新闻网站之一，由国广东方网络（北京）有限公司负责运营。国际在
线是国际新闻资讯采集制作机构，以图文为主、多语言、多终端的综
合信息服务门户，是国际台以平面、音频为主要内容的对外传输阵地。
5. 购物频道业务：国广控股控股子公司北京环球瑞视文化传媒有
限公司承接环球购物频道的运营，该频道于 2011 年 2 月 28 日顺利通
过广电总局频道验收工作，并于 2011 年 3 月 29 日开播。北京环球瑞
视文化传媒有限公司负责环球购物频道的节目创制、整合、运营及频
道运营，依托国际台及股东的优质资源，开展电视购物频道运营业务，
打造“环球购物”频道及节目品牌。
截 止 2012 年 12 月 31 日 ，国 广 控股 未 经 审 计的 资产 总 额
209,225.70 万元，归属于母公司所有者权益 11,484.86 万元；2012 年
度实现营业收入 42,532.76 万元，净利润-126.60 万元，归属于母公
司所有者净利润-1,478.39 万元。
（二）中盛天誉
名称：乌鲁木齐中盛天誉股权投资管理有限公司
住所、注册地：乌鲁木齐高新街 258 号数码港大厦 2015-319 号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：李中强
注册资本：200 万元
营业执照注册号：650000059045473
税务登记证号码：650152595933335
-5-
经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上
市及已上市公司提供直接融资的相关服务。
中盛天誉股东及持股比例：李中强和王政各持有 50%股权。中盛
天誉与本公司不存在关联关系，也没有其他可能或已经造成公司对其
利益倾斜的其他关系。
截止 2012 年 12 月 31 日，中盛天誉未经审计的资产总额 4,594.07
万元，归属于母公司所有者权益 195.24 万元；2012 年度实现营业收
入 0 万元，归属于母公司所有者净利润-0.47 万元。
（三）江河大禹
名称：北京江河大禹科技中心（有限合伙）
住所、注册地：北京市海淀区学清路 41 号裕京大厦 7 层 A8913 室
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：黄海红
营业执照注册号：110108011187344
税务登记证号码：110108679626658
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机
技术培训、基础软件服务、应用软件服务、计算机系统服务、数据处
理、计算机维修、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、
五金、交电、化工用品（不含危险化学品及一类制毒化学品）、文化用
品、体育用品、日用品。
江河大禹股东及持股比例：北京神州大禹科技有限公司持有 70%
股权；黄海红持有 30%股权。江河大禹与本公司不存在关联关系，也
没有其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
截止 2012 年 12 月 31 日，江河大禹未经审计的资产总额 2,250.14
万元，归属于母公司所有者权益 712.76 万元；2012 年度实现营业收
入 86.39 万元，归属于母公司所有者净利润 701.75 万元。
