中国国际金融股份有限公司
关于青海盐湖工业股份与关联方共同投资成立新公司暨关
联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“盐湖股份”、“公司”）本次恢复上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，对盐湖股份与关联方共同投资成立新公司暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、投资暨关联交易概述
（一）青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“公司”）与中化化肥有限公司（以下简称“中化化肥”）多年来在化肥等领域建立了良好的长期战略合作关系，为满足“以客户为中心”的发展需求，实现技术创新、业务模式创新、盈利模式创新，为产业链上下游相关利益方服务赋能，公司拟与中化化肥、中化资本投资管理有限责任公司（以下简称“中化资本”）共同投资成立益通数科科技股份有限公司（以下简称“益通科技”）。
（二）中化资本系中化集团所控制的企业，中化化肥、中化资本为公司股东中国中化集团有限公司关联方，根据《深交所股票上市规则》第 10.1.3 条规定是上市公司的关联法人，本次与中化化肥、中化资本共同投资设立新公司构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定，此议案经公司第八届董事会第十次（临时）会议审议通过，关联董事冯明伟、高健回避了表决，公司的独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。此议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会关联股东中国中化集团有限公司需回避表决。
（三）本次投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，本次投资暨关联交易需按照国有资产监管的相关规定履行相关程序。
1. 关联方公司名称：中化化肥有限公司
公司统一社会信用代码：91110000101156864L
注册资本：1,130,000 万人民币
法定代表人：覃衡德
成立日期：1993 年 4 月 5 日
经营范围：生产化肥原材料、化肥成品；危险化学品的国内批发（不包括国营贸易）；批发食用农产品；经营电信业务；互联网信息服务（互联网新闻信息服务除外）；销售自产产品；化肥原材料、化肥成品、农药的进出口业务；佣金代理及相关配套业务（不含国营贸易进口）；化肥原材料、化肥成品、农药、农膜的国内批发零售；经营与化肥相关的业务以及与化肥相关的技术开发、技术服务和技术咨询；谷物、薯类、油料、豆类、棉花、麻类、糖类、烟草、蔬菜、花卉、水果、坚果、饮料作物、中药材的种植（限外埠分支机构经营）；农业技术的推广及咨询；从事自有房产的物业管理（含出租写字间）；仓储服务；农机农具、灌溉设备的设计、研发；机械设备销售、机械设备租赁；销售豆类、薯类、棉花；批发和零售不再分装的包装种子、复混肥料、掺混肥料、水溶性肥料、有机肥料、缓释肥料、控释肥料、微生物肥料、生物有机肥料、稳定性肥料、土壤调理剂（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）；饲料销售；灌溉设备的安装、专业承包；销售化工产品(不含一类易制毒化学品)；提供农业机械服务；农作物病虫害防治服务；批发未经加工的谷物、豆类、薯类；批发棉、麻；农产品初加工；农副产品加工（限外埠分支机构经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该公司 2005 年
1 月 18 日前为内资企业，于 2005 年 1 月 18 日变更为外商独资企业。批发食用
农产品、经营电信业务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务数据：截至 2020 年末，该公司净资产为 622,411 万元；2020 年度实现
营业收入 2,125,637 万元，净利润 53,297 万元，财务数据经审计。截至 2021 年 6
月末，该公司净资产为 685,577 万元；2021 年 1-6 月实现营业收入 1,345,603 万
元，净利润 51,742 万元，财务数据未经审计。
与上市公司关联关系：中化化肥为公司股东中国中化集团有限公司关联方，根据《深交所股票上市规则》第 10.1.3 条规定是上市公司的关联法人。
2．关联方公司名称：中化资本投资管理有限责任公司
公司统一社会信用代码：91120103104020129A
注册资本：46,995.478353 万人民币
法定代表人：李强
成立日期：1996 年 5 月 7 日
经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至 2020 年末，该公司合并口径净资产为 944,743.33 万元；2020
年度实现营业收入 75,873.35 万元，净利润 120,846.72 万元，财务数据经审计。
截至 2021 年 6 月末，该公司合并口径净资产为 1,010,241.20 万元；2021 年 1-6
月实现营业收入 46,073.78 万元，净利润 63,788.32 万元，财务数据未经审计。
与上市公司关联关系：中化资本为公司持股 5%以上股东中国中化集团有限公司控制的企业，中国中化控股有限责任公司持有中化集团 100%股权，为中化资本的实际控制人，根据《深交所股票上市规则》第 10.1.3 条规定是上市公司的关联法人。
三、投资标的的基本情况
公司名称：益通数科科技股份有限公司（最终以工商登记机关核准的名称为准）
注册资本：16,660 万元（拟注册资本）
经营范围：化肥行业资讯、线上交易撮合、农资大数据咨询服务、供应链协同服务、智慧物流等（拟经营范围）。
拟出资情况及股权设置：
序号 出资方 出资 出资金额 出资方式
比例 （万元）
1 中化化肥有限公司 45% 7497 货币+非货币出资
2 中化资本投资管理有限责任公司 25% 4165 货币出资
3 青海盐湖工业股份有限公司 30% 4998 货币出资
四、合作的主要内容
益通科技以大数据为基础，科技加持，构筑“可扩展、可共享”的生态服务平台。平台通过积累行业数据，形成数据资产和数字工具，赋能产业，形成行业数据科技能力；以公开竞拍、招采平台等方式提高交易透明度，通过聚合需求实现采购降本；借助交易数据联合金融机构为上下游客户提供供应链协同服务；通过肥达达物流平台线上找车、智能发运，降低发运成本的同时提高发运效率，并形成智能流通能力。平台将不断挖掘数据价值，提高服务能力，赋能客户，促进农资产业供应链效率提升。
五、本次交易定价政策及定价依据
本次投资各方出资额系上市公司与交易各方共同协商确定，此类安排公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、关联投资的目的和对公司的影响
公司与中化化肥、中化资本共同投资成立益通数科科技股份有限公司，是利用互联网技术与新理念，满足“以客户为中心”的发展需求，通过构建行业产业生态圈，打造集合资讯、物流、交易、供应链协同服务等开放式的行业垂直服务平台“肥易通”，为产业链上下游相关利益方，包括上游生产商、贸易商、期货公司、用肥企业、专业机构、物流平台、承运商、司机等多维度服务赋能，实现技术创新、业务模式创新、盈利模式创新。有利于降低企业销售成本，提升销售效率。七、独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可情况
独立董事对此事项进行了认真的审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。
2、独立董事发表的独立意见
独立董事认为，公司本次与关联方共同投资成立益通数科科技股份有限公司，有利于实现技术创新、业务模式创新、盈利模式创新，为产业链上下游相关利益方服务赋能，符合盐湖股份公司战略发展需求。本次与关联方共同投资成立新公司，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。董事会审议该关联交易事项
时，关联董事回避了表决，会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。因此，独立董事同意本次关联交易事项，本议案需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次与关联方共同投资成立新公司暨关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表独立意见，履行了必要的审批程序，本次交易尚待公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。保荐机构对公司上述与关联方共同投资成立新公司暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于青海盐湖工业股份与关联方共同投资成立新公司暨关联交易的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
李均锐 李雅芸
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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