000792 深市 盐湖股份

证券代码：000792      证券简称：*ST 盐湖    公告编号：2020-042

债券代码：112154    债券简称：12 盐湖 01

          青海盐湖工业股份有限公司关于

 公司资本公积金转增股本后股票价格不实施除权的公告
    公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:

    本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本将增加，由 2,786,090,601 股
扩大至 5,432,876,672 股。本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，转增的股本不向原股东分配，由管理人进行处置以及向债权人分配抵偿债务。因此，对于本次资本公积金转增的股本，不再对公司股票进行除权处理。公司提醒广大投资者注意投资风险。

    一、公司拟进行资本公积金转增股本的实施背景

  2019 年 9 月 30 日，青海省西宁市中级人民法院（以下简称“西宁中院”或
“法院”）裁定受理青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“盐湖股份”或“公司”）破产重整一案，并于同日指定青海盐湖工业股份有限公司清算组担任盐湖
股份管理人（内容详见 2019 年 9 月 30 日巨潮资讯网和《证券时报》披露的《青
海盐湖工业股份有限公司关于法院裁定受理公司重整暨股票被继续实施退市风险警示的公告》，公告编号：2019-061）。进入重整程序后，管理人、公司依法履行职责，稳步推进各项重整工作。

  2020 年 1 月 17 日，盐湖股份重整案第二次债权人会议及出资人组会议召开，
分别表决通过了《青海盐湖工业股份有限公司重整计划（草案）》、《青海盐湖工业股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（内容详见 2020年 1 月 17 日巨潮资讯网和《证券时报》披露的《青海盐湖工业股份有限公司关
于第二次债权人会议召开情况的公告》，公告编号：2020-018；《青海盐湖工业股份有限公司关于重整案出资人组会议召开情况的公告》，公告编号：2020-019）。
  经盐湖股份申请，西宁中院于 2020 年 1 月 20 日裁定批准《青海盐湖工业股
份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。根据《重整计划》，本
次重整将以公司现有总股本 278,609.06 万股为基数，按每 10 股转增 9.5 股的比
例实施资本公积金转增股本，共计转增 264,678.61 万股股票（最终转增的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的为准）。上述转增所得股票不向原股东分配，将向债权人分配以抵偿债务以及由管理人进行处置。其中：（1）约 257,603.43 万股转增股票用于向债权人抵偿债务；（2）剩余约 7,075.18 万股转增股票由拟处置资产的承接方有条件有偿受让，受让对价优先用于支付重整费用和清偿部分债务。转增后，盐湖股份总股本将由 278,609.06万股增加至 543,287.67 万股。

    二、资本公积金转增股本后不实施除权的说明

  根据《深圳证券交易所交易规则》(以下简称“《交易规则》”)第 4.4.1 条的规定:“上市证券发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，本所在权益登记日(B 股为最后交易日) 次一交易日对该证券作除权除息处理，本所另有规定的除外。”盐湖股份认为，公司本次根据《重整计划》实施资本公积金转增股本，不符合按照《交易规则》第 4.4.1 条规定对股票价格进行除权的情形。

  针对上述除权规定事宜，公司委托中国国际金融股份有限公司进行研究。该公司出具《中国国际金融股份有限公司关于青海盐湖工业股份有限公司本次资本公积金转增股本后股票价格不实施除权的专项意见》(以下简称“《专项意见》”)，认为盐湖股份本次重整中实施资本公积金转增股本不适用于《交易规则》第 4.4.1条规定；本次资本公积转增股本完成后，盐湖股份股票价格不进行除权具有合理性。《专项意见》主要内容如下：

    “一、股票价格进行除权的基本原理

  一般情形下，除权是指上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的
对股票价格进行调整的行为。当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是以下两种面向上市公司原股东的行为：

  1、上市公司总股本增加，但所有者权益未发生变化的资本公积转增股本或送股：此时上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行调整。

  2、上市公司配股：当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。因此，配股赋予了上市公司全体原股东以较大折扣认购新股的权利，是上市公司全体原股东的股东权益的一种重新安排。站在公开市场角度来看，为了显现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权调整公司股票价格。

  此外，上市公司在进行非公开发行股票、公开发行股票时，一般情形下每股净资产将相应增加，原则上不通过除权对公司股票价格进行调整。

    二、盐湖股份本次资本公积转增股本不适用于上述除权情形

  本次资本公积转增股本是盐湖股份重整方案的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本存在明显差异：

  1、本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，而是将转增的股本用于偿债、转让给拟处置资产的承接方，上市公司原股东实际并未获得转增股份，债权人、拟处置资产的承接方等相关各方均支付相应对价。通过资本公积金转增的方式，盐湖股份在总股本扩大的同时，债务规模也将明显减少，所有者权益将相应增加。因此，盐湖股份本次资本公积金转增股本不存在股本增加而所有者权益未发生变化的情形，这与转增前后公司所有者权益不变，导致每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）下降，从而需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。

  2、本次资本公积金转增的股本将用于引资偿债，投资者以现金为支付对价，债权人以债权为支付对价，该行为并非一般情形下纯粹向上市公司全体原股东进行配售的行为，而更接近于一次面向市场、协商确定的交易行为。根据重整计划
（草案）之出资人权益调整方案，本次转增股本定价一部分拟以 13.10 元/股的价格向债权人分配以抵偿债务，该抵债价格将由债权人会议和出资人组会议表决通过并经司法裁定确认，另一部分将由拟处置资产的承接方在以现金对价承接拟处置资产的前提下有条件受让。上述现金及债权对价的整体估值将兼顾上市公司、上市公司原股东及债权人的利益，并将在得到各方共同认可后实施。因此，本次资本公积转增股本后上市公司原股东利益（按每股净资产计算）也未被稀释。这与上市公司向全体原股东按比例配售股票并且配股价格明显低于市场交易价格，需要除权调整的一般情形存在本质差别。

  3、通过公积金转增股本的方式引资偿债后，盐湖股份的资产负债结构得到优化，净资产实力得到增强。如果在资本公积金转增股本后按照《规则》相关要求对盐湖股份股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与盐湖股份重整前后基本面有望实现根本性变化的实际情况相背离。因此，除权后的股票价格可能无法充分反映盐湖股份股票的真实价值，与除权的基本原理存在不相符之处。

    三、专项意见

  综上所述，本财务顾问认为：本次资本公积转增股本属于盐湖股份重整方案的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本或配股存在明显差异，不适用于按照《规则》第 4.4.1 条规定对股票价格进行除权。本次资本公积转增股本完成后，盐湖股份股票价格不实施除权具有合理性。”

    三、风险提示

    （一）公司股票存在暂停上市的风险

  因公司 2017 年度、2018 年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，
公司股票已于 2019 年 4 月 30 日起被实施退市风险警示。若 2019 年年度经审计
的净利润继续为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第 14.1.1 条的规定，公司股票将面临暂停上市的风险。

    （二）公司股票存在终止上市的风险


  1. 如果公司股票被暂停上市，且暂停上市后首个年度（即 2020 年度）报告
显示公司存在如下情形之一的，根据《股票上市规则》第 14.4.1 条第（一）至（五）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险：

  （1）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值；

  （2）期末净资产为负值；

  （3）营业收入低于 1000 万元；

  （4）被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告；
  （5）未能在法定期限内披露 2020 年年度报告。

  2. 法院已裁定批准了《重整计划》，公司进入《重整计划》执行阶段。若公司顺利完成《重整计划》执行，将有助于改善公司资产负债结构。若公司不能执行或者不执行《重整计划》的，根据《中华人民共和国企业破产法》第九十三条的规定，公司仍存在被西宁中院宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第 14.4.1 条第（二十三）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

    （三）公司 2019 年度业绩存在大额亏损的风险

  2020 年 1 月 17 日，公司管理人与青海汇信资产管理有限责任公司签署了《资
产收购协议》，以 30 亿元的价格协议转让盐湖股份的资产包，资产收购价格相较于盐湖股份账面值和评估值较低，由此将可能导致公司产生较大的资产处置损失，增加公司 2019 年亏损，对公司 2019 年年度业绩造成大额亏损。具体损失目前暂无法确定，公司将严格依据企业会计准则的规定确认损益，最终以会计师事
务所审计结果为准（内容详见 2020 年 1 月 17 日巨潮资讯网和《证券时报》披露
的《青海盐湖工业股份有限公司关于公司管理人与汇信资产管理公司签署资产收购协议的公告》，公告编号：2020-020）。

  经公司财务部初步测算，公司 2019 年度业绩预计亏损在 432 亿元至 472 亿
元之间（内容详见 2020 年 1 月 11 日巨潮资讯网和《证券时报》披露的《青海盐
湖工业股份有限公司 2019 年度业绩预告》，公告编号：2020-011）。


  公司同时提醒广大投资者：公司发布的信息以在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告信息，谨慎决策，注意投资风险。

  特此公告

                                      青海盐湖工业股份有限公司董事会
                                              二〇二〇年三月二十四日