青海盐湖钾肥股份有限公司一九九九年度配股说明书
重 要 提 示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
主承销商:广发证券有限责任公司
发行人:青海盐湖钾肥股份有限公司
公司注册地址:青海省格尔木市察尔汗
股票上市地:深圳证券交易所
公司聘请的律师事务所:竞帆律师事务所
股票简称:盐湖钾肥
股票代码:0792
配售股份类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配股价格:人民币7元/股
配股比例:10:3
配售数量:20,850,000股
一、 绪 言
本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》和中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)[1999年修订] 》等法律、法规、规章等编写。 经青海盐湖钾肥股份有限公司(以下简称“本公司”)1999年1月29日第一届第六次董事会会议通过,由1999年3月12日公司1999年度股东大会审议通过了本公司1999年度配股预案,并经1999年4月8日第一届第七次董事会就有关事项作出补充决议。此方案经青海省证券管理办公室青证办(1999)20 号文件同意,并获中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]60号文件批准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
地 址:广东省深圳市深南东路5045号
电 话:(0755)2083333
传 真:(021)68802819
2、发行人:青海盐湖钾肥股份有限公司
法定代表人:安平绥
地 址:青海省格尔木市察尔汗
电 话:(0979)413232-208
传 真:(0979)417445
联系人:吴文好 加金才
3、主承销商:广发证券有限责任公司
法定代表人:陈云贤
地 址:广州市天河区天河北路183号大都会广场
电 话:(020)87555888—539
传 真:(020)87553583
联系人:平建伟 黄建中
分销商:长城证券有限责任公司
法定代表人:李仁杰
地 址:广东省深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦
电 话:(0755)3516255
传 真:(0755)3516266
联系人:张岚
4、主承销商聘请的律师事务所:经纶律师事务所
地址:广州市天河区体育西路109号高盛大厦25楼
电话:(020)38792119
传真:(020)38792080
签字律师:彭清正 梁山
5、会计师事务所:深圳同人会计师事务所
地 址:深圳市华富路5号南光大厦三楼西层
电 话:(0755)3210863
传 真:(0755)3358144
经办注册会计师:孔丽娟 周荣铭
6、上市公司聘请的律师事务所:竞帆律师事务所
地 址:青海省西宁市西关大街140号
电 话: (0971)6146085
传 真:(0971)6146085
签字律师:陈岩 王四林
7、股份登记机构:深圳证券登记结算公司
地 址:深圳市红岭中路25号
法定代表人:黄铁军
电 话:(0755)5585543
传 真:(0755)5560604
8、资产评估机构:青海会计师事务所
地 址:青海省西宁市胜利路10号
电 话:(0971)6157071
传 真:(0971)6157756
经办注册评估师:李迎香 陈喜良 王建和
9、资产评估确认机构:中华人民共和国财政部
地 址:北京市西城区三里河西路
电 话:(010)68551888
传 真:(010)68533983
负责人: 项怀诚
三、主要会计数据
财 务 指 标 1998年 1997年 1996年
主营业务收入(万元) 18,126.24 16,103.36 13,161.45
利润总额(万元) 5,526.71 5,354.98 4,429.93
净利润(万元) 4,808.24 4,658.83 3,854.04
总资产(万元) 73,752.79 67,854.16 47,326.47
股东权益(万元) 43,073.00 42,264.76 17,821.51
每股收益(元/股) 0.24 0.233 0.296
每股净资产(元/股) 2.15 2.11 1.37
净资产收益率(％) 11.16 11.02 21.63
总 股 本 (万股) 20000 20000 13000
注:敬请投资者阅读本公司1999年2月3日刊登在《证券时报》的《青海盐湖钾肥股份有限公司1998年年度报告摘要》。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会认为,根据配股的有关规定, 公司符合现行的配股政策和条件。
1、本公司与控股股东青海盐湖工业集团有限公司在人员、资产、财务上,自本公司设立之日起已经分开,上市公司人员独立、资产完整、财务独立。
2、公司章程符合《中华人民共和国公司法》的规定,并已根据《上
市公司章程指引》在公司一届二次董事会上进行了修订,并经公司1997年度股东大会批准。
3、本次配股募集资金用于氯化钾生产的扩能技术改造,符合国家产业政策的产业投资方向。
4、前次发行的股份已经募足, 募集资金使用效果良好,本次配股距前次发行(1997年8月),已经1998年度一个完整的会计年度。
5、公司上市后经历的1998 年完整的会计年度净资产收益率为11.16％,超过10％的要求。
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、根据公司1999年度的工作计划, 公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平,并不低于6％。
8、本次配售的股票限于普通股, 配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、公司本次配股发行股份总数, 不超过前次发行并募足股份后其股份总数的30％。
10、公司按照有关法律法规的规定履行了信息披露的义务。
11、公司近三年没有发生重大违法、违规行为。
12、前次募集资金的使用已经按照《招股说明书》的指定用途投入,没有改变。
13、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定的要求。
14、本次配股材料不存在虚假陈述。
15、公司拟订的配股价格不低于公司配股前每股净资产。
16、公司没有以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保。
17、公司的资金、资产没有被控股股东占用,与控股股东的关联交易公平合理, 不存在损害公司利益的行为。
五、本次配股的法律意见
本公司聘请的律师事务所对本次配股出具了法律意见书, 对本次配股作出以下结论:“经本所律师审慎验证认为,本次申请配股符合法律、 法规规定的实质性条件和程序性条件,公司目前不存在影响其本次配股发行、上市的法律障碍。”
六、前次募集资金的运用情况说明
1、本公司1997年8月向社会公开发行5000万股公众股,扣除发行费用, 加上其它发起人以现金方式认购的股份金额,实际募集可运用资金23742万元。目前,这些资金均严格按《招股说明书》的承诺投入到了计划的项目中,投资项目未作变更。
2、至1998年末,本公司固定资产投资共使用募集资金18794万元 , 除加工厂技改项目的投入因故未完成计划外, 其他各募集资金项目均按《招股说明书》的承诺完成或基本完成了投资计划,投入项目未作变更, 具体情况为:
(1)采输卤和盐田改造项目:预算投资4690万元,截止1998年12 月31日实际投入3366万元,计划在九九年六月完工,目前尚未产生效益。
(2)二十万吨达产项目:预算投资4772万元,截止1998年12月31日实际投入5628万元,并于98年7月13日通过验收。
(3)水采船国产化项目:预算投资4065万元,截止1998年12月31日,实际投入3881万元,已在1999年3月1日投入生产,预计1999年产生效益。
(4)加工厂改造项目:预算投资4336万元, 截止1998年12月31日实际投入2300万元,计划于99年6月完工,预计在1999年底产生经济效益。本项目未能按期投入完工,主要原因是受1998年7-8 月暴雨气候影响致使工期延误。
(5)年产8万吨氯化钾技改项目:预算投资4704万元,截止1999年12月31日实际投入3619万元,计划于 99年6月完工,预计1999年底产生经济效益。
二十万吨达产项目,将过去的浮选法工艺改造成8496新工艺,全年生产出新产品11.4万吨, 平均售价提高100元/吨 ,新增经济效益1140万元。
截止1998年12月31日,尚未使用的募集资金4948万元全部存入银行。
综上所述, 前次募集资金投入项目没有变化,施工进度除了加工厂改造项目由于1998年7—8月暴雨致使工程施工受到影响,未能按期完工外, 其他四个投资项目进度与预定时间相同,部分项目已取得较好的经济效益。
3、以上前次募集资金使用情况,按照中国证监会有关文件的要求, 已聘请深圳同人会计师事务所出具了《关于青海盐湖钾肥股份有限公司一九九七年发行社会公众股募集资金使用情况的专项审核报告》, 该审核报告刊登在1999年4月10日《证券时报》。会计师对前次募集资金使用报告作出结论:“我们认为, 贵公司前次募集资金的实际使用除与贵公司招股说明书列示的项目投资进度不相符外,与贵公司1997、1998 年度报告及董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》相符”。
七、本次配售方案
1、配售发行股票的类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
每股配售价格:人民币7元/股
配售发行的股份数量:20,850,000股
2、配售比例:以公司1998年末股本总额20,000万股为基数,按10:3的比例向公司全体股东配售。
3、预计募集资金总额及发行费用
本次配股如全额募足,预计可募集资金14595万元,扣除盐湖集团配入的实物资产3596.07万元及配股发行费用320万元,预计实际募集可运用资金10678.93万元。
发行费用构成:承销费 210万元
会计师审计费用 20万元
资产评估费用 20万元
律师费用 20万元
其他费用 50万元
合计 320万元
4、股权登记日和除权日:
股权登记日:1999年8 月23 日
除权基准日:1
