股票代码：000791 股票简称：甘肃能源 上市地：深圳证券交易所
甘肃电投能源发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
类别 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 甘肃省电力投资集团有限责任公司
募集配套资金 不超过 35 名（含）符合条件的特定对象
独立财务顾问
二〇二四年八月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方电投集团已承诺：
“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券、华龙证券、法律顾问德恒律师、资产评估机构天健兴业承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
标的公司审计机构及备考审阅机构大信会计承诺：如本所出具上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责，给投资者造成损失的，将承担连带赔偿责任。
目 录
释 义 ...... 10
一、基本术语...... 10
二、专业术语...... 11
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案概述...... 13
二、募集配套资金情况...... 15
三、本次交易对上市公司的影响...... 16
四、本次交易尚未履行的决策和报批程序...... 18
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见...... 18 六、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划...... 18
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 18
八、本次重组的业绩承诺和补偿安排...... 21
重大风险提示 ...... 23
一、标的资产的估值风险...... 23
二、业绩承诺无法实现的风险...... 23
三、产业政策变动风险...... 23
四、目标市场竞争加剧导致利用小时数下降风险...... 24
五、上网电价调整风险...... 24
六、原材料价格上涨的风险...... 24
七、安全生产、环境保护相关风险...... 24
八、募投项目实施进度未达预期的风险...... 25
九、毛利率波动风险...... 25
十、关于划拨用地和房屋权证未办理完毕的风险...... 25
十一、宏观经济波动风险...... 26
第一节 本次交易概况 ...... 27
一、本次交易的背景和目的...... 27
二、本次交易方案概况...... 30
三、本次交易的性质...... 38
四、标的资产的评估作价情况...... 39
五、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 40
六、本次交易对上市公司的影响...... 41
七、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 42
第二节 上市公司基本情况 ...... 53
一、基本信息...... 53
二、公司股本结构及前十大股东情况...... 53
三、上市公司最近三十六个月控股权变动情况...... 54
四、控股股东及实际控制人情况...... 54
五、上市公司主营业务概况...... 55
六、上市公司最近三年一期主要财务数据及财务指标...... 56
七、最近三年重大资产重组情况...... 57 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...... 57 九、上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形...... 57 十、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为...... 57 十一、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为...... 58
第三节 交易对方基本情况 ...... 59
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况...... 59
二、募集配套资金认购方情况...... 66
第四节 标的公司基本情况 ...... 67
一、基本情况...... 67
二、历史沿革...... 67
三、股权结构及控制关系...... 71
四、主要财务指标...... 72
五、下属企业情况...... 74
六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况...... 74
七、主营业务发展情况...... 84
八、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况...... 115 九、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项...... 117
十、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产...... 117
十一、主要会计政策及相关会计处理...... 117
第五节 本次交易发行股份情况...... 121
一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况...... 121
二、本次募集配套资金发行股份情况...... 125
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响...... 134
四、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 135
第六节 标的资产评估情况 ...... 137
一、评估基本情况...... 137
二、主要评估假设...... 140
三、收益法评估具体情况...... 142
四、资产基础法的评估情况...... 210
五、引用其他机构报告情况...... 242
六、特别事项说明...... 242
七、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析...... 244
八、独立董事对本次交易评估事项的独立意见...... 251
第七节 本次交易主要合同 ...... 253
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容...... 253
二、《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》的主要内容...... 259
三、《盈利预测补偿协议》的主要内容...... 261
第八节 本次交易的合规性分析...... 269
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 269
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定...... 274 三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条及其相关适用指引的规定275
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 275 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、适用指引的规
定...... 278
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定...... 279
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...... 280
八、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第七十四条规定...... 281 九、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第四条的规定...... 281 十、本次交易符合《发行注册管理办法》及其相关适用意见的有关规定.... 282
十一、独立财务顾问和律师核查意见...... 285
第九节 管理层讨论与分析 ...... 286
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 286
二、标的公司的行业分类及行业特点...... 291
三、标的公司行业主管部门、行业管理体制及主要政策...... 298
四、标的公司的行业地位及核心竞争力...... 298
五、标的公司的财务状况、盈利能力分析...... 301
六、本次交易对上市公司
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