证券代码：000791 证券简称：甘肃能源 公告编号：2023-10
债券代码：149304 债券简称：20 甘电债
甘肃电投能源发展股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：本次董事会会议通知以书面送达或电子邮件等
方式于 2023 年 3 月 17 日发出。
2、会议召开的时间和方式：会议于 2023 年 3 月 29 日以通讯表决方式召开。
3、会议的出席情况：本次通讯表决会议应参加董事 8 人，实际参加会议董
事 8 人。
4、会议的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2022 年度董事会工作报告》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过了《2022 年度总经理工作报告》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过了《2022 年度财务决算报告》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过了《2022 年年度报告全文及摘要》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过了《2022 年度利润分配预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度合并报表中归属于母
公司所有者的净利润 301,855,254.26 元。公司利润分配及分红派息基于母公司的可分配利润，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司 2022 年利润分配
预案为：以 2022 年度母公司实现净利润 243,863,049.77 元，提取 10%的法定盈
余公积24,386,304.98 元，加上年初未分配利润1,114,800,163.39 元，减去 2021年度股东大会决议实施利润分配方案派发现金红利 54,383,067.20 元，本年末共计可供投资者分配的利润为 1,279,893,840.98 元。现根据公司自身发展阶段和
资金支出安排的实际情况，公司拟以 2023 年 1 月 12 日的公司 总股本
1,600,540,535 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），
派发现金红利总额为 96,032,432.10 元，本分配不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事已发表一致同意本议案的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过了《2022 年度内部控制评价报告》
董事会授权董事长签署本报告。
独立董事已发表一致同意本议案的独立意见。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过了《关于 2023 年度计划经营指标的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过了《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》
经公司董事会审计委员会审议，董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计及内部控制审计机构，审计费用分别为 72 万元和 38 万元。
独立董事已发表事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过了《关于公司及相关主体承诺履行情况的议案》
公司对实际控制人、股东、关联方、收购方等相关方截至 2022 年底相关承
诺进行了自查，截至本公告日，公司及相关主体的承诺均正常履行。公司将继续督促承诺义务人按期、合法、规范地履行承诺事项。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
董事会同意公司及控股子公司与 甘肃 省电力 投资集 团有 限责任 公 司 及 其 所属公司发生物业管理服务、房屋租赁、云业务服务、住宿餐饮会议服务、国际自愿减排项目开发服务、国际可再生能源电力证书及国际自愿减排量咨询服务等日常关联交易并签订相关协议。预计 2023 年日常关联交易总金额为 2,292.70 万元。
关联董事（在控股股东单位任职）刘万祥、李青标、左冬梅、向涛已回避本议案表决。独立董事已发表事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、审议通过了《关于与关联财务公司续签<金融服务协议>的关联交易议案》
董事会同意公司与关联方甘肃电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》，财务公司将为公司提供结算、存款、信贷及经批准的可从事的其他金融业务服务。协议有效期 3 年。
关联董事（在控股股东单位任职）刘万祥、李青标、左冬梅、向涛已回避本议案表决。独立董事已发表事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、审议通过了《关于甘肃电投集团财务有限公司风险持续评估报告》
关联董事（在控股股东单位任职）刘万祥、李青标、左冬梅、向涛已回避本议案表决。独立董事已发表事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、审议通过了《关于修订<关于与甘肃电投集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案>的议案》
关联董事（在控股股东单位任职）刘万祥、李青标、左冬梅、向涛已回避本议案表决。独立董事已发表事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、审议通过了《关于 2023 年度为控股子公司融资提供担保额度预计的议
案》
董事会同意公司为控股子公司融资提供担保，预计 2023 年新增担保额度为
137,276 万元，其中为最近一期资产负债率低于 70%的控股子公司新增担保额度不超过 128,276 万元，为最近一期资产负债率高于 70%的控股子公司新增担保额度不超过 9,000 万元。本次担保额度预计期限自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内。对于本公司为控股子公司在上述额度内提供的担保，在实际办理过程中授权董事长审批具体的担保事宜（含额度调剂）并签署相关文件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15、审议通过了《关于经理层成员及其他负责人 2022 年度考核结果及薪酬
兑现方案的议案》
独立董事已发表一致同意本议案的独立意见。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16、审议通过了《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》
经中国证监会《关于核准甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞2841 号）核准，公司非公开发行人民币普通股股票
240,963,855 股，发行完成后公司注册资本由 1,359,576,680 元 增 加 至
1,600,540,535 元。并对公司章程相关条款进行修订。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
17、审议通过了《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
独立董事已发表一致同意本报告的独立意见。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
18、审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》
董事会同意公司使用募集资金 50,784.05 万元置换先期投入募投项目和已
支付发行费用自筹资金。本次置换符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规的规定及《非公开发行股票预案（修订稿）》的安排。
独立董事已发表一致同意本议案的独立意见。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
19、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司在不影响募集资金项目正常进行和不变相改变募集资金用途的情况下，使用不超过 2.30 亿元、单笔不超过 1 亿元（含）暂时闲置的募集资金进行现金管理（该额度在批准期限内循环使用），用于安全性高、流动性好的低风险投资产品，包括协定存款、通知存款、定期存款，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。在实际办理过程中授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
独立董事已发表一致同意本议案的独立意见。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
20、审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》
董事会同意公司使用自有资金对全资子公司甘肃电投大容电力有限责任公司增资 3,974 万元。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
21、审议通过了《关于变更会计政策的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
22、审议通过了《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》
经公司董事会提名委员会审议通过，董事会同意股东中国长江电力股份有限公司提名的刘甜甜女士为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期至第八届董事会届满为止，自股东大会选举产生之日起生效。刘甜甜女士符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
本次补选完成后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
独立董事已发表一致同意本议案的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
23、审议通过了《关于召开 2022 年度股东大会的议案》
公司董事会定于 2023 年 4 月 21 日（星期五）召开 2022 年度股东大会。详
细情况见《关于召开 2022 年度股东大会的通知》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以 上 相 关 议 案 详 细 内 容 见 同 日 《 证 券 时 报 》 或 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度董事会工作报告》《2022 年年度报告全文》、《2022 年年度报告摘要》《2022 年度内部控制评价报告》《关于 2023年度计划经营指标的公告》《关于续聘 2023 年度会计师事务所的公告》《关于公司及相关主体承诺履行情况的公告》《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》《关于与关联财务公司续签<金融服务协议>的关联交易公告》《关于甘肃电投集团财务有限公司风险持续评估报告》《关于与甘肃电投集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案
查看PDF原文
