000791 深市 甘肃电投

证券简称：甘肃电投                                  证券代码：000791
债券简称：20 甘电债                                  债券代码：149304
    甘肃电投能源发展股份有限公司

    （住所：甘肃省兰州市城关区北滨河东路 69号甘肃投资集团大厦）

        非公开发行股票预案

            （修订稿）

                      二零二二年三月


                            发行人声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                          特别提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

    1、本次非公开发行股票预案及相关事项已经 2022 年 2 月 21 日召开的公司
第七届董事会第二十次会议、2022 年 3 月 29 日召开的公司第七届董事会第二十
一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

    2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名（含）特定投资者，包括符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

    3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行通过竞价方式确定发行价格，且发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

    如公司股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。

    如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

    最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。

    4、本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；按照公司目前的总股本 1,359,576,680 股计算，本次非公开发行股票的数量不超过 407,873,004 股（含本数）。

    若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。

    在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定及发行时的实际情况确定。

    5、公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 120,000 万
元（含 120,000 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

 序号              项目名称                  项目总投资    拟投入募集资金
                                              （万元）        （万元）

  1  玉门市麻黄滩第一风电场 C 区200 兆瓦项目        120,719.39        25,352.35

  2  瓜州干河口 200MW光伏项目                    98,029.56        20,587.24

  3  永昌河清滩 300MW光伏发电项目                146,622.08        30,792.19

  4  高台县盐池滩 100MW 风电场项目                63,178.84        13,268.22

  5  补充流动资金                                  30,000.00        30,000.00

                  合计                          458,549.87        120,000.00

    在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

    若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司将根据实际募集资金数额，按照项目
资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

    6、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，本公司《公司章程》对利润分配条款及现金分红政策了明确、细化的规定，并制订了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六节 利润分配政策及其执行情况”，并提请投资者关注。

    7、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在募投项目尚未实现效益前，将可能摊薄公司的每股收益和净资产收益率。根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，公司对本次非公开发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

    8、公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

    9、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                              目  录


发行人声明...... 1
特别提示...... 2
目  录...... 5
第一节 释义...... 7
第二节 发行概况...... 8

  一、发行人基本概况......8

  二、本次非公开发行的背景和目的......8

  三、本次非公开发行方案概要...... 10

  四、本次发行是否构成关联交易...... 13

  五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
  六、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  ...... 14
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 15

  一、本次募集资金使用计划...... 15

  二、本次募集资金投资项目的必要性...... 15

  三、本次募集资金投资项目的可行性...... 19

  四、本次募集资金投资项目的具体情况...... 23

  五、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 31

  六、可行性分析结论...... 32
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 33
  一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预

  计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 33

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 33
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

  化情况...... 34
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

  上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 34
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的


  情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 34
第五节 本次非公开发行相关的风险说明...... 36

  一、审批风险...... 36

  二、即期回报被摊薄的风险...... 36

  三、股价波动风险...... 36

  四、发行风险...... 36

  五、市场风险...... 36

  六、产业政策变化风险...... 37

  七、募集资金项目效益不如预期的风险...... 37

  八、竞争风险...... 37

  九、风机设备价格变动带来的风险...... 38

  十、光伏组件及硅片价格变动带来的经营风险...... 38
第六节 利润分配政策及其执行情况...... 39

  一、公司利润分配政策...... 39

  二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 41

  三、公司 2022年-2024 年股东回报规划...... 42
第七节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施
...... 46

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响...... 46

  二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 48

  三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性...... 48
  四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方

  面的储备情况...... 48

  五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施...... 49

  六、相关主体出具的承诺...... 51
第八节 其他有必要披露的事项...... 53

                        第一节 释义

    在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/发行人/甘肃电投  指 甘肃电投能源发展股份有限公司

控股股东、电投集团                指 甘肃省电力投资集团有限责任公司