证券代码：000790 证券简称：华神科技 公告编号：2021-004
成都华神科技集团股份有限公司
第十二届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第六次会议的会议
通知于 2021 年 1 月 15 日以电话、电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于 2021 年 1 月 20
日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事（包括 3 名独立董事）9 人，实际参与表决董事 9 人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关监管要求中关于非公开发行股票的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，公司董事会认为公司符合非公开发行 A 股股票的条件，具备实施非公开发行股票的资格。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
议案尚需提交公司股东大会审议。
2.逐项审议《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司拟定了非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体内容如下：
（1）发行股票的种类及面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
本议案构成公司与成都远泓生物科技有限公司（以下简称“远泓生物”）的关联交易，关
联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANGYANLING）、王铎学、杨苹、林国进对该议案回避表决。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的有效期内择机发行。
本议案构成公司与远泓生物的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANGYANLING）、王铎学、杨苹、林国进对该议案回避表决。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为远泓生物。认购对象不超过 35 名。远泓生物与公司构
成关联关系。
前述认购对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
本议案构成公司与远泓生物的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANGYANLING）、王铎学、杨苹、林国进对该议案回避表决。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次发行股票的价
格为 3.51 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应进行调整。
调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股派现金股利为 D，调整后
发行价格为 P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
本议案构成公司与远泓生物的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANGYANLING）、王铎学、杨苹、林国进对该议案回避表决。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 85,470,085 股（含本数），由远泓生物全部以现金认
购。
非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在公司取
得本次发行核准批文后，按照相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商根据中国证监会核准的发行数量上限协商确定。
如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将相应进行调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本议案构成公司与远泓生物的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANGYANLING）、王铎学、杨苹、林国进对该议案回避表决。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）限售期安排
本次非公开发行股票的发行对象远泓生物认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个
月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
本议案构成公司与远泓生物的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANGYANLING）、王铎学、杨苹、林国进对该议案回避表决。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
本议案构成公司与远泓生物的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANGYANLING）、王铎学、杨苹、林国进对该议案回避表决。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
议案尚需提交公司股东大会审议。
（8）未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的公司新、老股东共享。
本议案构成公司与远泓生物的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANGYANLING）、王铎学、杨苹、林国进对该议案回避表决。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
议案尚需提交公司股东大会审议。
（9）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案构成公司与远泓生物的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANGYANLING）、王铎学、杨苹、林国进对该议案回避表决。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
议案尚需提交公司股东大会审议。
（10）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过 30,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全
部用于补充流动资金。
本议案构成公司与远泓生物的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANGYANLING）、王铎学、杨苹、林国进对该议案回避表决。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对前述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
3.审议《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
结合公司实际情况，公司董事会编制了《成都华神科技集团股份有限公司 2021 年非公开
发行 A 股股票预案》，具体内容详见巨潮资讯网披露的公告。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案构成公司与远泓生物的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANGYANLING）、王铎学、杨苹、林国进对该议案回避表决。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
议案尚需提交公司股东大会审议。
4.审议《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见巨潮资讯网披露的公告。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告说明的议案》
具体内容详见巨潮资讯网披露的公告。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6.审议《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
的议案》
根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺。具体内容详见巨潮资讯网披露的公告。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议《关于公司未来三年（2021-2023）股东回报规划的议案》
具体内容详见巨潮资讯网披露的公告。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8.审议《关于公司与认购对象签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
具体内容详见巨潮资讯网披露的公告。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案构成公司与远泓生物的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANGYANLING）、王铎学、杨苹、林国进对该议案回避表决。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
议案尚需提交公司股东大会审议。
9.审议《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
具体内容详见巨潮资讯网披露的公告。
本次非公开发行股票的发行对象为远泓生物，本次非公开发行构成关联交易。
独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案构成公司
查看PDF原文
