000789 深市 万年青

证券简称：万年青                    证券代码：000789
    江西万年青水泥股份有限公司

      2022 年股票期权激励计划

        （草案修订稿）摘要

                  二零二二年二月


                          声 明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                          特别提示

    1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）和江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“万年青”、“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
    2、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    3、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。


    4、本激励计划涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，每份股票期权拥有
在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

    5、本激励计划拟向激励对象授予股票期权总计 794.00 万份，涉及的标的股
票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总 79,740.2348万股的 0.996%。

    公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。

    6、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 12.17 元/份。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

    7、本激励计划的激励对象总人数为 247 人，包括公司高级管理人员、骨干人
员。不包括监事、由公司控股股东以外的人员担任的外部董事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    8、行权安排：本激励计划的有效期自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

    本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

    行权安排                    行权时间                  可行权数量占获

                                                            授权益数量比例

                  自股票期权授予日起24个月后的首个交易日

  第一个行权期    至股票期权授予日起36个月内的最后一个交        33%

                  易日当日止

                  自股票期权授予日起 36 个月后的首个交易日

  第二个行权期    至股票期权授予日起 48 个月内的最后一个交      33%

                  易日当日止

                  自股票期权授予日起 48 个月后的首个交易日

  第三个行权期    至股票期权授予日起 60 个月内的最后一个交      34%

                  易日当日止

    9、本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为 2023-2025 年 3 个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：


    行权期                            业绩考核目标

                （1）以 2021 年度营业收入为基准，2023 年度营业收入的增长率不低

                于 20%；

 第一个行权期  （2）2023 年度净资产收益率不低于同行业 75 分位值水平；

                （3）2023年度现金分红比例不低于当年合并报表中归属于上市公司普

                通股股东净利润的 30%。

                （1）以 2021 年度营业收入为基准，2024 年度营业收入的增长率不低

                于 32%；

 第二个行权期  （2）2024 年度净资产收益率不低于同行业 75 分位值水平；

                （3）2024年度现金分红比例不低于当年合并报表中归属于上市公司普

                通股股东净利润的 30%。

                （1）以 2021 年度营业收入为基准，2025 年度营业收入的增长率不低

                于 45%；

  第三个行权期  （2）2025 年度净资产收益率位于同行业前三；

                （3）2025年度现金分红比例不低于当年合并报表中归属于上市公司普

                通股股东净利润的 30%。

  注：①以上“营业收入”均包括主营业务收入和其他业务收入，金额以经审计的年度报告合并利润表的营业收入为准。

  ②以上“净资产收益率”均指以不计算股份支付费用的加权平均净资产收益率作为计算依据。

  ③根据申银万国行业分类结果，选取同行业“建筑材料”门类下的“水泥”分类下的全部 A股上市公司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，万年青董事会将在考核时剔除或更换样本。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

    10、本公司所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

    11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

    12、本激励计划须经江西省国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本激励计
划将向所有股东征集委托投票权。

    13、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

    14、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


                  目 录


第一章  释义...... 7
第二章  实施本激励计划的目的 ...... 8
第三章  本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章  激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第五章  本激励计划所涉及标的股票来源、数量和分配...... 12
第六章  本激励计划的时间安排 ...... 13
第七章  股票期权的行权价格及其确定方法 ...... 15
第八章  股票期权的授予与行权条件 ...... 16
第九章  股票期权的调整方法和程序 ...... 20
第十章  股票期权的会计处理 ...... 22
第十一章  公司及激励对象发生异动的处理 ...... 24
第十二章  附则...... 27

                          第一章  释义

      以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

万年青、本公司、公司  指 江西万年青水泥股份有限公司

股票期权激励计划、    指 江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划

本激励计划、激励计划

股票期权、期权        指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
                          买本公司一定数量股票的权利

激励对象              指 按照本激励计划的规定获得股票期权的公司高级管理人员、骨干
                          人员

授予日                指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

有效期                    本激励计划的有效期为自股票期权授予日起至所有股票期权行权
                      指 或注销完毕之日止

等待期                指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

                          激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权                  指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
                          购买标的股票的行为

可行权日              指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格              指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件              指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

中国证监会            指 中国证券监督管理委员会

证券交易所            指 深圳证券交易所

《公司法》            指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》

《试行办法》          指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

《管理办法》          指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》          指 《江西万年青水泥股份有限公司章程》

元                    指 人民币元

  注：①本草案修订稿所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务
  数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

      ②本草案修订稿中部分合计数与各明细