证券代码：000789 证券简称：江西水泥 公告编号：2011-39
江西万年青水泥股份有限公司收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
公司第五届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于江西南方万年青水
泥有限公司收购瑞金万年青水泥有限责任公司部分股权的议案》，全体董事参与
了表决，公司监事列席了会议，独立董事发表了独立意见。会议同意公司控股子
公司江西南方万年青水泥有限公司（以下简称“南方万年青”）收购江西宝华山
实业集团有限公司（以下简称“宝华山实业”）持有的江西瑞金万年青水泥有限
责任公司（以下简称“瑞金公司”）8.04%股权。
南方万年青委托了具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司、中
铭国际资产评估（北京）有限责任公司，对瑞金公司的股东全部权益价值在2011
年6月30日的市场价值进行了审计和评估，并出具了《审计报告》（中磊赣审字
(2011)第247号）和《资产评估报告》（中铭评报字 [2011]第2058 号），本次评
估报告已经获得公司实际控制人江西省国有资产监督管理委员会备案许可。
按照收益法评估价值为参考，交易双方经过磋商确定本次收购价格人民币壹
亿贰仟万元整（小写12,000万元）。9月23日，公司与宝华山实业签署了关于瑞金
公司《股权转让协议》。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
宝华山实业全称是江西宝华山实业集团有限公司，为私营有限责任公司，住
所：江西省赣州市兴国县，法定代表人：曾宪忠，注册资本：陆仟万圆整，营业
执照号：360732210001240,主营水泥、轻质硅酸钙、钙粉、包装袋生产和销售。
本次股权转让行为宝华山实业已经获得该公司股东会授权。
宝华山实业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况。
瑞金公司全称为江西瑞金万年青水泥有限责任公司，为国有控股有限责任公
司，住所：江西省瑞金市云石山乡，法定代表人：江尚文，注册资本：肆亿捌仟
伍佰贰拾万圆整，主营业务范围：水泥熟料及水泥产品制造与销售。
瑞金公司股东结构：南方万年青持有91.96%，宝华山实业持有8.04%。
2、瑞金公司最近一年又一期审计数据摘要如下：
金额单位：人民币万元
2011年6月30日 2010年12月31日
总资产 161,946.85 170,175.11
总负债 91,533.49 106,420.67
应收款 19.30 12.08
净资产 70,413.37 63,754.45
2011年1-6月 2010年
主营业务收入 51,321.27 78,972.03
主营业务利润 8,839.95 4,605.48
净利润 6,658.92 3,059.73
3、瑞金公司评估情况：
⑴成本法评估结构汇总：
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 57,742.64 58,090.09 347.45 0.60
非流动资产 2 104,204.22 111,887.19 7,682.97 7.37
其中: 可供出售金融资产 3
固定资产 8 92,775.60 98,831.84 6,056.24 6.53
在建工程 9 891.25 891.25
工程物资 10 432.90 432.90
无形资产 14 4222.07 11,684.08 7,462.01 176.74
递延所得税资产 18 53.51 47.12 -6.39 -11.94
其他非流动资产 19 5,828.89 -5828.89 -100
资产总计 20 161,946.86 169,977.28 8,030.42 4.96
流动负债 21 56,077.97 56,077.97 - -
非流动负债 22 35,455.51 35,455.51 - -
负债总计 23 91,533.48 91,533.48 - -
净 资 产（所有者权益） 24 70,413.38 78,443.80 8,030.42 11.40
⑵收益法评估结果：截止评估基准日2011年6月30日被评估单位的股权权益
价值为150,302.93万元（投资者欲了解收益法的详细评估过程，请登入巨潮资讯
网：http://www.cninfo.com.cn/，查阅报告全文）。
收益法评估价值分析原理摘要：
①评估模型：以今后若干年为预测期，对预测期内的各年企业净现金流进行
逐年预测并按照一定折现率分别折成现值；设预测期后企业净现金流除资本性支
出及营运资金追加额外，其余项目与预测期末年保持一致，直至永远，将该等额
无穷收益系列先统一折成预测期末年之值(终值)，再由预测期末年折为现值；两
者之和即为企业营业性资产价值。
②计算公式：
股东全部价值=营业性资产价值+非经营性资产价值+溢于资产价值-基准日
有息负债；
A营业性资产价值确定：
营业性资产价值计算公式为：
t Ri Pn 1
P=∑————+——×————
i=1 (1+r)i r (1+r)t
式中：P ——营业性资产价值
Ri ——未来第i年自由现金流量
r ——折现率
t ——逐年预测期限
Pn——永续年期自由现金流量
i ——收益计算年期
a预测期和永续期
现金流量的持续年期取决于资产的寿命。企业的寿命不确定，可以假设企业
将无限期持续经营。通常将预测的时间分为两个阶段，详细预测期和后续期(永
续期)。
本次评估的逐年预测期为2011年7月至2016年，2016年后为永续期。
b净现金流量的确定
本次评估采用的企业净现金流数据计算公式如下：
预测期内每年净现金流量=预测息税前利润×(1-所得税率)+折旧与摊销-资
本性支出-营运资金追加额
c折现率的确定
按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：E：权益的市场价值；
d：债务的市场价值。
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
e企业自由现金流的确定
企业自由现金流= 息前税后利润－营运资金追加＋折旧与摊销－资本性支
出
预测年度企业自由现金流计算表:
金额单位:万元
项目/年度 2011 年 7-12 月 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
一、营业收入 65,138.72 110,101.92 115,860.04 120,202.48 122,868.80 124,097.49
减：营业成本 50,934.36 86,472.72 91,409.60 94,869.41 97,443.47 98,417.91
营业税金及附加 192.60 322.03 335.04 347.28 350.63 354.14
营业费用 1,469.91 2,801.93 2,885.99 2,963.92 3,035.21 3,108.46
管理费用 1,046.36 2,267.34 2,374.82 2,422.26 2,464.87 2,505.90
二、营业利润 11,495.49 18,237.90 18,854.59
